高級會計每日一題

高級會計考試題型雖然只有案例分析這一種，但是考生在備考時需要準備的內容也是非常多的，因為高級會計考試是開卷考試，考生不僅要熟悉會考到的所有題型與難點，更重要的是將他們整理成冊，這些都需要考生在平時備考時多用心，所以可以先從真題練習，找到做題規(guī)律。

甲公司為一家生產和銷售家用空氣凈化器的上市公司，總部位于西安，主要經營業(yè)務集中在西北地區(qū)，管理和營銷水平較高。2020年初，甲公司董事會審議通過未來五年發(fā)展規(guī)劃，決定通過并購拓展以上海為中心、輻射長三角的新市場，為落實董事會決議，甲公司管理層擬定了并購方案。方案要點如下：

(1)并購對象選擇。甲公司擬選擇乙公司作為目標公司，乙公司為甲公司的競爭對手，主要產品類型與甲公司相同，總部位于上海，乙公司規(guī)模較小，但掌握生產新型空氣凈化器的關鍵核心技術，該技術將引領未來空氣凈化器的發(fā)展方向。甲公司擬向乙公司所有股東提出100%股權收購要約。

(2)并購對象估值。經過市場調研并咨詢第三方權威機構意見，甲公司擬采用可比企業(yè)分析法估計目標公司價值，盡職調查顯示，乙公司盈利水平持續(xù)穩(wěn)定上升，預計2020年可實現(xiàn)凈利潤為1.8億元。通過行業(yè)分析，同行業(yè)可供參考的平均市盈率為14倍，考慮到乙公司的技術優(yōu)勢，擬確定市盈率為16倍。

(3)并購對價、交易成本及并購收益測定。通過評估作價并結合多種因素，并購價款預計為32億元。另外，甲公司預計將支付評估費、審計費、律師費和公證費等并購費用0.2億元。據測算，甲公司目前的評估價值為220億元，若并購成功，兩家公司經過整合后的整體價值預計將達到280億元。

(4)并購融資安排。因自有現(xiàn)金不足以支付本次并購對價，甲公司計劃從外部融資15億元，具體有兩種外部融資方式可供選擇：一是并購貸款;二是定向增發(fā)普通股，綜合考慮公司實際情況后，管理層設定的融資原則為：一是融資需時較短，確保并購如期完成;二是不允許稀釋現(xiàn)有股東股權。

9假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據資料(1)，從并購雙方行業(yè)相關性和并購的形式兩個角度，分別指出此次并購的具體類型。

2.根據資料(2)，以市盈率為乘數，采用“可比企業(yè)分析法”計算乙公司價值，并說明可比企業(yè)的選擇標準。

3.根據資料(2)和資料(3)，計算甲公司并購乙公司的并購收益、并購溢價和并購凈收益，并從財務角度說明此項并購交易是否可行。

4.根據資料(4)，分析甲公司應該選擇哪種外部融資方式，并說明理由。

【參考答案及解析】

1.(1)從并購雙方行業(yè)相關性角度分類，該并購屬于橫向并購。

(2)從并購的形式角度分類，該并購屬于要約收購。

2.(1)乙公司價值=1.8×16=28.8(億元)

(2)可比企業(yè)的選擇標準：

①所選取的可比企業(yè)應在營運上和財務上與被評估企業(yè)具有相似的特征。

②若在實務中難以尋找到符合條件的可比企業(yè)時，可以選擇一組參照企業(yè)，其中一部分在財務上與被評估企業(yè)相似，另一部分在營運上與被評估企業(yè)具有可比性。

3.并購收益=280-(220+28.8)=31.2(億元)

并購溢價=32-28.8=3.2(億元)

并購凈收益=31.2-3.2-0.2=27.8(億元)

甲公司并購乙公司后能夠產生27.8億元的并購凈收益，從財務角度看，此項并購交易是可行的。

4.甲公司應選擇并購貸款。

理由：并購貸款需時較短，且不稀釋現(xiàn)有股東股權，對甲公司而言并購貸款優(yōu)于定向增發(fā)普通股融資方式。

【考點范圍】第七章