高頓網(wǎng)校小編在這里以問(wèn)答的形式來(lái)幫助大家解決一些對(duì)私募股權(quán)投資基金知識(shí)中所產(chǎn)生的困惑問(wèn)題，希望能對(duì)大家有所幫助：一、私募股權(quán)投資基金是什么?
股權(quán)投資是非常古老的一個(gè)行業(yè)，但是私募股權(quán)(private equity，簡(jiǎn)稱PE)投資則是近30年來(lái)才獲得高速發(fā)展的新興事物。
所謂私募股權(quán)投資，是指向具有高成長(zhǎng)性的非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，并提供相應(yīng)的管理和其他增值服務(wù)，以期通過(guò)IPO或者其他方式退出，實(shí)現(xiàn)資本增值的資本運(yùn)作的過(guò)程。私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經(jīng)營(yíng)被投資企業(yè)，而在于最后從企業(yè)退出并實(shí)現(xiàn)投資收益。
為了分散投資風(fēng)險(xiǎn)，私募股權(quán)投資通過(guò)私募股權(quán)投資基金(本站簡(jiǎn)稱為PE基金、私募基金或者基金)進(jìn)行，私募股權(quán)投資基金從大型機(jī)構(gòu)投資者和資金充裕的個(gè)人手中以非公開(kāi)方式募集資金，然后尋求投資于未上市企業(yè)股權(quán)的機(jī)會(huì)，最后通過(guò)積極管理與退出，來(lái)獲得整個(gè)基金的投資回報(bào)。
與專注于股票二級(jí)市場(chǎng)買賣的炒股型私募基金一樣，PE基金本質(zhì)上說(shuō)也是一種理財(cái)工具，但是起始投資的門檻更高，投資的周期更長(zhǎng)，投資回報(bào)率更為穩(wěn)健，適合于大級(jí)別資金的長(zhǎng)期投資。
二、風(fēng)險(xiǎn)投資/創(chuàng)業(yè)投資基金與PE基金有何區(qū)別?
風(fēng)險(xiǎn)投資/創(chuàng)業(yè)投資基金(Venture Capital，簡(jiǎn)稱VC)比PE基金更早走入中國(guó)人的視野。國(guó)際上著名的風(fēng)險(xiǎn)投資商如IDG、軟銀、凱鵬華盈等較早進(jìn)入中國(guó)，賺足了眼球與好交易。
從理論上說(shuō)，VC與PE雖然都是對(duì)上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念上有很大的不同。一般情況下，PE投資Pre-IPO、成熟期企業(yè);VC投資創(chuàng)業(yè)期和成長(zhǎng)期企業(yè)。VC與PE的
心態(tài)有很大不同：VC的心態(tài)是不能錯(cuò)過(guò)(好項(xiàng)目)，PE的心態(tài)是不能做錯(cuò)(指投資失誤)。但是，時(shí)至今日，交易的大型化使得VC與PE之間的差別越來(lái)越模糊。原來(lái)在硅谷做風(fēng)險(xiǎn)投資的老牌VC(如紅杉資本、經(jīng)緯創(chuàng)投、凱鵬、德豐杰)進(jìn)入中國(guó)以后，旗下也開(kāi)始募集PE基金，很多披露的投資交易金額都遠(yuǎn)超千萬(wàn)美元。愿意投資早期創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的VC越來(lái)越少，現(xiàn)在只有泰山投資、IDG等還在投一些百萬(wàn)人民幣級(jí)別的項(xiàng)目，多數(shù)基金無(wú)論叫什么名字，實(shí)際上主要參與2000萬(wàn)人民幣到2億人民幣之間的PE投資交易。
交易的大型化與資本市場(chǎng)上基金的募集金額越來(lái)越大有關(guān)。2008年，鼎暉投資和弘毅投資各自在中國(guó)募集了50億人民幣的PE基金。2009年募資金額則進(jìn)一步放大，黑石集團(tuán)計(jì)劃在上海浦東設(shè)立百仕通中華
發(fā)展投資基金，募集目標(biāo)50億元人民幣;*9東方集團(tuán)計(jì)劃在上海募集60億元人民幣的基金;里昂證券與上海國(guó)盛集團(tuán)共同發(fā)起設(shè)立的境內(nèi)人民幣私募股權(quán)基金募資目標(biāo)規(guī)模為100億元人民幣;而由上海國(guó)際集團(tuán)有限公司和中國(guó)國(guó)際金融有限公司共同發(fā)起的金浦產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司擬募集總規(guī)模達(dá)到200億元上海金融產(chǎn)業(yè)投資基金，首期募集規(guī)模即達(dá)到80億元。
單個(gè)基金限于人力成本，管理的項(xiàng)目一般不超過(guò)30個(gè)。因此，大型PE基金傾向于投資過(guò)億人民幣的項(xiàng)目，而千萬(wàn)至億元人民幣規(guī)模的私募交易就留給了VC基金與小型PE基金來(lái)填補(bǔ)市場(chǎng)空白。
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三、中國(guó)市場(chǎng)上主流的私募股權(quán)投資玩家是哪些基金?
市面上各種各樣的基金榜單很多，清科、《投資與合作》、甚至連《*9財(cái)經(jīng)周刊》都會(huì)不定期地搞一些排名。
專業(yè)律師在私募交易中會(huì)與各種基金打交道，對(duì)各家基金的投資習(xí)慣與特點(diǎn)都或多或少有些了解。我們建議中小企業(yè)在私募融資時(shí)，如果有可能的話，盡量從以下知名基金中進(jìn)行選擇。
本土基金：深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、聯(lián)想投資有限公司、深圳達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司、蘇州創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司、上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、啟明創(chuàng)投、深圳市東方富海投資管理有限公司、弘毅投資、新天域資本、鼎暉投資、中信資本控股有限公司等。
外資基金：IDG、軟銀中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、紅杉資本中國(guó)基金、軟銀賽富投資顧問(wèn)有限公司、德豐杰、經(jīng)緯創(chuàng)投中國(guó)基金、北極光風(fēng)險(xiǎn)投資、蘭馨亞洲投資集團(tuán)、凱鵬華盈中國(guó)基金、紀(jì)源資本、華登國(guó)際、集富亞洲投資有限公司、德同資本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基創(chuàng)投、賽伯樂(lè)(中國(guó)) 投資、今日資本、金沙江創(chuàng)投、KTB 投資集團(tuán)、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司等。
如果企業(yè)私募的目標(biāo)非常明確就是國(guó)內(nèi)上市，除以上這些基金以外，國(guó)內(nèi)券商背景的券商直投公司也是不錯(cuò)的選擇。
四、誰(shuí)來(lái)投資私募股權(quán)投資基金?
私募股權(quán)投資屬于“另類投資”，是財(cái)富擁有者除證券市場(chǎng)投資以外非常重要的分散投資風(fēng)險(xiǎn)的投資工具。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，西方的主權(quán)基金、慈善基金、養(yǎng)老基金、富豪財(cái)團(tuán)等會(huì)習(xí)慣性地配置10%～15%比例用于私募股權(quán)投資，而且私募股權(quán)投資的年化回報(bào)率高于證券市場(chǎng)的平均收益率。多數(shù)基金的年化回報(bào)在20%左右。
美國(guó)*4的金圈VC在90年代科技股的黃金歲月，每年都有數(shù)只基金的年回報(bào)達(dá)到10倍以上。私募股權(quán)投資基金的投資群體非常固定，好的基金管理人有限，經(jīng)常是太多的錢追逐太少的投資額度。新成立的基金正常規(guī)模為1～10億美元，承諾出資的多為老主顧，可以開(kāi)放給新投資者的額度非常有限。
私募股權(quán)投資基金的投資期非常長(zhǎng)，一般基金封閉的投資期為10年以上。另一方面，私募股權(quán)投資基金的二級(jí)市場(chǎng)交易不發(fā)達(dá)，因此，私募股權(quán)投資基金投資人投資后的退出非常不容易。再一方面，多數(shù)私募股權(quán)投資基金采用承諾制，即基金投資人等到基金管理人確定了投資項(xiàng)目以后才根據(jù)協(xié)議的承諾進(jìn)行相應(yīng)的出資。
國(guó)內(nèi)由于私募股權(quán)投資基金的歷史不長(zhǎng)，基金投資人的培育也需要一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程。隨著海外基金公司越來(lái)越傾向于在國(guó)內(nèi)募集人民幣基金，以下的資金來(lái)源成為各路基金公司募資時(shí)爭(zhēng)取的對(duì)象：
1、政府引導(dǎo)基金、各類母基金(Fund of Fund，又稱基金中的基金)、社?；?、銀行保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)的基金，是各類PE基金募集[*{6}*]的游說(shuō)對(duì)象。這些資本知名度、美譽(yù)度高，一旦承諾出資，會(huì)迅速吸引大批資本跟進(jìn)加盟。
2、國(guó)企、民企、上市公司的閑置資金。企業(yè)炒股理財(cái)總給人不務(wù)正業(yè)的感覺(jué)，但是，企業(yè)投資PE基金卻變成一項(xiàng)時(shí)髦的理財(cái)手段。
3、民間富豪個(gè)人的閑置資金。國(guó)內(nèi)也出現(xiàn)了直接針對(duì)自然人募資的基金，當(dāng)然募資的起點(diǎn)還是很高的。
如果是直接向個(gè)人募集，起投的門檻資金大概在人民幣1000萬(wàn)元以上;如果是通過(guò)信托公司募集，起投的門檻資金也要在人民幣一兩百萬(wàn)元。普通老百姓無(wú)緣問(wèn)津投資這類基金。
五、誰(shuí)來(lái)管理私募股權(quán)投資基金?
基金管理人基本上由兩類人擔(dān)任，一類人士出身于國(guó)際大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通財(cái)務(wù)，在華爾街人脈很廣;另一類人出身于創(chuàng)業(yè)后功成身退的企業(yè)家，國(guó)內(nèi)比較知名的從企業(yè)家轉(zhuǎn)型而來(lái)的管理人包括沈南鵬(原攜程網(wǎng)與如家的創(chuàng)始人，現(xiàn)為紅杉資本合伙人)、邵亦波(原易趣網(wǎng)創(chuàng)始人，現(xiàn)為經(jīng)緯創(chuàng)投合伙人)、楊鐳(原掌上靈通CEO、現(xiàn)為泰山投資的合伙人)、田溯寧(原中國(guó)網(wǎng)通CEO、現(xiàn)為中國(guó)寬帶產(chǎn)業(yè)基金董事長(zhǎng))、吳鷹(原UT斯達(dá)康CEO、現(xiàn)為和利資本合伙人)等。
基金管理人首先要具備獨(dú)到的、發(fā)現(xiàn)好企業(yè)的眼光，如果管理人沒(méi)有過(guò)硬的過(guò)往投資業(yè)績(jī)，很難取得投資人的信任。2000年起，一大批中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)、SP與新媒體、新能源公司登陸納斯達(dá)克或者紐交所，為外資基金帶來(lái)了不菲的回報(bào)。2004年起，大批民企在深圳中小板登陸，為內(nèi)資基金帶來(lái)的回報(bào)同樣驚人。因此，基金管理人的履歷上如果有投資百度、盛大網(wǎng)絡(luò)、分眾傳媒、阿里巴巴、無(wú)錫、金風(fēng)科技等明星標(biāo)桿企業(yè)的經(jīng)歷，更容易取信于投資人。
除投資眼光外，基金管理人還需要擁有一定的個(gè)人財(cái)富。出于控制道德風(fēng)險(xiǎn)的考慮，基金管理人如果決策投資一個(gè)1000萬(wàn)美元的中型交易，PD拿出980萬(wàn)美元(98%)，個(gè)人作為L(zhǎng)D要拿出20萬(wàn)美元(2%)來(lái)配比跟進(jìn)投資。因此，基金管理人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力門檻同樣非常高。
總體說(shuō)來(lái)，私募股權(quán)投資基金的管理是一門高超的藝術(shù)，既要找到高速增長(zhǎng)的項(xiàng)目，又要說(shuō)服企業(yè)接受基金的投資，最后還要在資本市場(chǎng)退出股權(quán)。好的項(xiàng)目基金之間的競(jìng)爭(zhēng)激烈;無(wú)人競(jìng)爭(zhēng)的項(xiàng)目不知道有
無(wú)投資陷阱。無(wú)論業(yè)績(jī)?nèi)绾?，基金管理人幾乎個(gè)個(gè)是空中飛人、工作強(qiáng)度驚人。
六、私募股權(quán)投資基金如何決策投資?
企業(yè)家經(jīng)常很疲憊地打電話給律師，“XX基金不同的人已經(jīng)來(lái)考察三輪了，什么時(shí)候才是個(gè)盡頭……”這是由于企業(yè)不了解基金的運(yùn)作與管理特點(diǎn)。
盡管基金管理人的個(gè)人英雄主義色彩突出，基金仍然是一個(gè)公司組織或者類似于公司的組織，基金管理人好比基金的老板，難得一見(jiàn)。
基金內(nèi)部工作人員基本上分為三級(jí)，基金頂層是合伙人;副總、投資董事等人是基金的中間層次;投資經(jīng)理、分析員是基金的基礎(chǔ)層次?；饘?duì)企業(yè)一般的考察程序是先由副總帶隊(duì)投資經(jīng)理考察，然后向合
伙人匯報(bào)，合伙人感興趣以后上投資決策委員會(huì)(由全體合伙人組成，國(guó)內(nèi)基金還常邀請(qǐng)基金投資人出席委員會(huì)會(huì)議)投票決定。一個(gè)項(xiàng)目，從初步接洽到最終決定投資，短則三月，長(zhǎng)則一年。
七、有限合伙制為何成為私募股權(quán)投資基金的主流?
有限合伙企業(yè)是一類特殊的合伙企業(yè)，在實(shí)踐中極大地刺激了私募股權(quán)投資基金的發(fā)展。
有限合伙企業(yè)把基金投資人與管理人都視為基金的合伙人，但是基金投資人是基金的有限合伙人(LP)，而基金管理人是基金的普通合伙人 (GP)。有限合伙企業(yè)除了在稅制上避免了雙重征稅以外，主要是設(shè)計(jì)出一套精巧的“同股不同權(quán)”的分配制度，解決了出錢與出力的和諧統(tǒng)一，極大地促進(jìn)了基金的發(fā)展。
在一個(gè)典型的有限合伙制基金中，出資與分配安排如下：
●LP承諾提供基金98%的投資金額，它同時(shí)能夠有一個(gè)最低收益的保障(即最低資本預(yù)期收益率，一般是6%)，超過(guò)這一收益率以后的基金回報(bào)，LP有權(quán)獲得其中的80%。LP不插手基金的任何投資決策。
●GP承諾提供基金2%的投資金額，同時(shí)GP每年收取基金一定的資產(chǎn)管理費(fèi)，一般是所管理資產(chǎn)規(guī)模的2%?；鹱畹唾Y本收益率達(dá)標(biāo)后，GP 獲得20%的基金回報(bào)。基金日常運(yùn)營(yíng)的員工工資、房租與差旅開(kāi)支都在2%的資產(chǎn)管理費(fèi)中解決。GP對(duì)于投資項(xiàng)目有排他的決策權(quán)，但要定期向LP匯報(bào)投資進(jìn)展。
盡管我國(guó)政府部門對(duì)國(guó)內(nèi)是否也要發(fā)展有限合伙制基金曾有不同意見(jiàn)，但是目前意見(jiàn)已經(jīng)基本一致：
基金可以選擇公司制或者契約制進(jìn)行運(yùn)營(yíng)，但是有限合伙制是基金發(fā)展的主流方向。
八、基金對(duì)企業(yè)的投資期限大概是多久?
基金募集時(shí)對(duì)基金存續(xù)期限有嚴(yán)格限制，一般基金成立的頭3至5年是投資期，后5年是退出期(只退出、不投資)?；鹪谕顿Y企業(yè)2到5年后，會(huì)想方設(shè)法退出。(共10年)
基金有四大退出模式：
1、IPO或者RTO退出：獲利*5的退出方式，但是退出價(jià)格受資本市場(chǎng)本身波動(dòng)的干擾大。
2、并購(gòu)?fù)顺?整體出售企業(yè))：也較為常見(jiàn)，基金將企業(yè)中的股份轉(zhuǎn)賣給下家。
3、管理層回購(gòu)(MBO)：回報(bào)較低。
4、公司清算：此時(shí)的投資虧損居多。
企業(yè)接受基金的投資也是一種危險(xiǎn)的賭博。當(dāng)基金投資企業(yè)數(shù)年后仍然上市無(wú)望時(shí)，基金的任何試圖退出的努力勢(shì)必會(huì)干擾到企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)。私募的錢拿得燙手就是這個(gè)道理。
九、私募股權(quán)投資基金如何尋找目標(biāo)企業(yè)?
根據(jù)我們的觀察，國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)家對(duì)私募股權(quán)投資基金的認(rèn)知程度并不高，他們普遍比較謹(jǐn)慎，不大會(huì)主動(dòng)出擊，而是坐等基金上門考察。
基金投資經(jīng)理的社會(huì)人脈在目標(biāo)企業(yè)篩選上起到了很關(guān)鍵的作用。因此，基金在招募員工時(shí)很注重來(lái)源的多元化，以希望能夠*5程度地接近各類高成長(zhǎng)企業(yè)。新成立的基金往往還會(huì)到中介機(jī)構(gòu)拜拜碼頭，
希望財(cái)務(wù)顧問(wèn)們能夠多多推薦項(xiàng)目。為了盡可能地拓展社會(huì)知名度，中國(guó)還出現(xiàn)了獨(dú)有的現(xiàn)象，基金的合伙人們經(jīng)常上電視臺(tái)做各類財(cái)經(jīng)節(jié)目的嘉賓，甚至在新浪網(wǎng)上開(kāi)博客，盡量以一個(gè)睿智的投資家的形象示于大眾。
此外，政府信息是私募基金獵物的一個(gè)重要來(lái)源。私募基金在西方還有個(gè)綽號(hào)“裙帶資本主義”，以形容政府官員與私募基金的密切關(guān)系，英美國(guó)多位卸任總統(tǒng)在凱雷任職，梁錦松卸任后加盟了黑石，戈?duì)栐趧P鵬任職。
十、私募股權(quán)投資基金喜歡投資什么行業(yè)的企業(yè)?
私募基金喜歡企業(yè)具有較簡(jiǎn)單的商業(yè)模式與獨(dú)特的核心競(jìng)爭(zhēng)力，企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)具有較強(qiáng)的拓展能力和管理素質(zhì)。但是，私募基金仍然有強(qiáng)烈的行業(yè)偏好，以下行業(yè)是我們總結(jié)的近5年來(lái)基金最為鐘愛(ài)的投資。
目標(biāo)：
1、TMT：網(wǎng)游、電子商務(wù)、垂直門戶、數(shù)字動(dòng)漫、移動(dòng)無(wú)線增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻、SNS;
2、新型服務(wù)業(yè)：金融外包、軟件、現(xiàn)代物流、品牌與渠道運(yùn)營(yíng)、翻譯、影業(yè)、電視購(gòu)物、郵購(gòu);
3、高增長(zhǎng)的連鎖行業(yè)：餐飲、教育培訓(xùn)、齒科、保健、超市零售、藥房、化妝品銷售、體育、服裝、鞋類、經(jīng)濟(jì)酒店;
4、清潔能源、環(huán)保領(lǐng)域：太陽(yáng)能、風(fēng)能、生物質(zhì)能、新能源汽車、電池、節(jié)能建筑、水處理、廢氣廢物處理;
5、生物醫(yī)藥、醫(yī)療設(shè)備;
6、四萬(wàn)億受益行業(yè)：高鐵、水泥、專用設(shè)備等
十一、企業(yè)在什么階段需要進(jìn)行私募股權(quán)融資?
國(guó)內(nèi)外上市的中國(guó)企業(yè)全部加起來(lái)大概不到3000家，但是中國(guó)有幾百萬(wàn)家企業(yè)，民營(yíng)企業(yè)平均壽命只有7年，企業(yè)從創(chuàng)業(yè)到上市，概率微小。企業(yè)經(jīng)營(yíng)還有個(gè)“死亡之谷”定律，絕大部分創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目在頭3年內(nèi)死亡，企業(yè)設(shè)立滿3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此，私募股權(quán)投資基金對(duì)于項(xiàng)目的甄選非常嚴(yán)格。
風(fēng)險(xiǎn)投資/創(chuàng)投企業(yè)與PE基金之間的區(qū)別已經(jīng)越來(lái)越模糊，除了若干基金的確專門做投資金額不超過(guò)1000萬(wàn)人民幣的早期項(xiàng)目以外，絕大多數(shù)基金感興趣的私募交易單筆門檻金額在人民幣2000萬(wàn)以上，1000萬(wàn)美元以上的私募交易基金之間的競(jìng)爭(zhēng)則會(huì)比較激烈。因此，企業(yè)如果僅需要百萬(wàn)元人民幣級(jí)別的融資，不建議花精力尋求基金的股權(quán)投資，而應(yīng)該尋求個(gè)人借貸、個(gè)人天使投資、銀行貸款、甚至是民間高息借款。
根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，服務(wù)型企業(yè)在成長(zhǎng)到100人左右規(guī)模，1000萬(wàn)以上年收入，微利或者接近打平的狀態(tài)，比較合適做首輪股權(quán)融資;制造業(yè)企業(yè)年稅后凈利超過(guò)500萬(wàn)元以后，比較合適安排首輪股權(quán)融資。這些節(jié)點(diǎn)與企業(yè)融資時(shí)的估值有關(guān)，如果企業(yè)沒(méi)有成長(zhǎng)到這個(gè)階段，私募融資時(shí)企業(yè)的估值就上不去，基金會(huì)因?yàn)榻灰滓?guī)模太小而喪失投資的興趣。
當(dāng)然，不是所有企業(yè)做到這個(gè)階段都愿意私募，但是私募的好處是顯而易見(jiàn)的：多數(shù)企業(yè)靠自我積累利潤(rùn)進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張的速度很慢，而對(duì)于輕資產(chǎn)的服務(wù)型企業(yè)來(lái)說(shuō)，由于缺乏可以抵押的資產(chǎn)，從獲得銀行的貸款非常不易。企業(yè)吸收私募投資后，經(jīng)營(yíng)往往得到質(zhì)的飛躍。很多企業(yè)因此上市，企業(yè)家的財(cái)富從凈資產(chǎn)的狀態(tài)放大為股票市值(中國(guó)股市中小民企的市盈率高達(dá)40倍以上，市凈率在5-10倍之間)，財(cái)富增值效應(yīng)驚人。只要有機(jī)會(huì)，中國(guó)多數(shù)的民營(yíng)企業(yè)家愿意接受私募投資。
十二、企業(yè)如何接洽私募股權(quán)投資基金?
盡管企業(yè)向基金毛遂自薦也有少許成功的可能。在中國(guó)，絕大多數(shù)私募交易談判的發(fā)起來(lái)自于私募股權(quán)投資基金投資經(jīng)理朋友的推介以及中介機(jī)構(gòu)的推銷。
中國(guó)經(jīng)濟(jì)周期性特點(diǎn)非常明顯，在不同的經(jīng)濟(jì)周期下，企業(yè)尋求基金、基金追逐企業(yè)的現(xiàn)象總是周而復(fù)始地循環(huán)。一般而言，在經(jīng)濟(jì)景氣階段，一家好企業(yè)往往同時(shí)被多家基金追求，特別是在TMT、新能源、環(huán)保、教育、連鎖等領(lǐng)域，只要企業(yè)有私募意愿，企業(yè)素質(zhì)不是太差，基金往往聞風(fēng)而動(dòng)。
但是在企業(yè)私募愿望空前強(qiáng)烈的經(jīng)濟(jì)下行階段，談判難度驟然增加，企業(yè)即使由老總親自掛帥、作好商業(yè)計(jì)劃書(shū)后大海撈針式地與數(shù)十家基金亂談，效果往往未必好。這時(shí)候財(cái)務(wù)顧問(wèn)、投行券商、律師的推介就起到很關(guān)鍵的作用。
在中國(guó)當(dāng)前國(guó)情下，專業(yè)律師在企業(yè)與私募股權(quán)投資基金的接洽中發(fā)揮著重要作用。私募基金對(duì)于律師的推薦與意見(jiàn)是相當(dāng)重視的，對(duì)于律師推介的企業(yè)，基金一般至少會(huì)前往考察。這是因?yàn)椋?/div>
*9，律師推薦與財(cái)務(wù)顧問(wèn)推薦的動(dòng)機(jī)有所不同，財(cái)務(wù)顧問(wèn)向基金推薦項(xiàng)目是財(cái)務(wù)顧問(wèn)的日常業(yè)務(wù)，帶有強(qiáng)烈的達(dá)成交易的經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)，基金多有戒心;而專業(yè)律師向基金推薦項(xiàng)目多出于個(gè)人幫忙性質(zhì)，一般沒(méi)有太強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)目的，反而易為基金所接受。
第二，由于律師的職業(yè)特點(diǎn)，律師極其珍惜自己的執(zhí)業(yè)聲譽(yù)，素質(zhì)太差的企業(yè)律師不會(huì)盲目推薦的，以免破壞在業(yè)內(nèi)的口碑。
第三，律師有時(shí)還是融資企業(yè)的法律顧問(wèn)，往往比較清楚企業(yè)的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)與法律風(fēng)險(xiǎn)?；鹪谂袛嗥髽I(yè)的經(jīng)濟(jì)前景時(shí)往往要征詢律師的意見(jiàn)。
十三、什么原因會(huì)導(dǎo)致私募股權(quán)融資談判破裂?
在中國(guó)，私募交易談判的成功率并不高。以企業(yè)與意向投資基金簽署了保密協(xié)議作為雙方開(kāi)始接洽的起點(diǎn)，根據(jù)我們觀察，能夠最終談成的交易不到三成。當(dāng)然，談判破裂的原因有很多，比較常見(jiàn)的有以下幾條：
*9，企業(yè)家過(guò)于情感化，對(duì)企業(yè)的內(nèi)在估值判斷不夠客觀，過(guò)分高出市場(chǎng)公允價(jià)格。企業(yè)家往往是創(chuàng)業(yè)者，對(duì)于企業(yè)有深厚的感情，日常又喜歡讀馬云等人的名人傳記，總覺(jué)得自己的企業(yè)也非常偉大，同時(shí)現(xiàn)在又有基金上門來(lái)談私募了，更加進(jìn)一步驗(yàn)證企業(yè)的強(qiáng)大，因此，不是一個(gè)高得離譜的價(jià)格是不會(huì)讓別人分享企業(yè)的股權(quán)。但是，基金的投資遵循嚴(yán)格的價(jià)值規(guī)律，特別是經(jīng)過(guò)金融風(fēng)暴的洗禮以后，對(duì)于企業(yè)的估值沒(méi)有企業(yè)家那么浮躁。雙方如果在企業(yè)價(jià)值判斷上的差距超過(guò)一倍，交易很難談成。
第二，行業(yè)有政策風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)依賴于具體幾個(gè)人脈、技術(shù)太高深或者商業(yè)模式太復(fù)雜。作為專業(yè)的私募律師，我們?cè)?jīng)考察過(guò)千奇百怪的企業(yè)，有的企業(yè)是靠政府、壟斷國(guó)企的人脈設(shè)置政策壁壘來(lái)拿業(yè)務(wù);有的企業(yè)技術(shù)特別先進(jìn)，比如最近非常熱門的薄膜電池光伏一體化項(xiàng)目、生物質(zhì)能或者氨基酸生物醫(yī)藥項(xiàng)目;有的企業(yè)商業(yè)模式要繞幾個(gè)彎才能夠明白做什么生意。偉大的生意總是簡(jiǎn)單的，基金傾向于選擇從市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中殺出來(lái)的簡(jiǎn)單生意，行業(yè)土一點(diǎn)、傳統(tǒng)一點(diǎn)的并沒(méi)有關(guān)系。餐飲酒店、英語(yǔ)培訓(xùn)、甚至保健按摩都有人投資，而太難懂、太神秘的企業(yè)大家敬而遠(yuǎn)之。
第三，企業(yè)融資的時(shí)機(jī)不對(duì)，企業(yè)過(guò)于缺錢的樣子嚇到了基金?；鹩肋h(yuǎn)錦上添花，而不會(huì)雪中送炭。很多國(guó)內(nèi)民企在日子好過(guò)的時(shí)候從來(lái)沒(méi)有想做私募，到揭不開(kāi)鍋的時(shí)候才想起要私募。基金不是傻瓜，企業(yè)現(xiàn)金流是否窘迫一做盡職調(diào)查馬上結(jié)果就出來(lái)，財(cái)報(bào)過(guò)于難看的企業(yè)基金往往沒(méi)有勇氣投。
第四，企業(yè)拿了錢以后要進(jìn)入一個(gè)新行業(yè)或者新領(lǐng)域。有些企業(yè)家在主業(yè)上已經(jīng)非常成功，但是突然心血來(lái)潮要進(jìn)入自己從來(lái)沒(méi)玩過(guò)的一個(gè)新領(lǐng)域，因此就通過(guò)私募找錢來(lái)玩這些項(xiàng)目。這種玩法不容易成功，基金希望企業(yè)家專注，心思太活的企業(yè)家基金比較害怕。
十四、簽署保密協(xié)議對(duì)企業(yè)意味著什么?
一般而言，在找到正確的途徑后，企業(yè)是不難接洽到基金來(lái)考察的。見(jiàn)過(guò)一兩輪后，基金往往要求企業(yè)簽署保密協(xié)議，提供進(jìn)一步財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。我們律師也是往往在這個(gè)階段接到企業(yè)的電話，要求提供交易指導(dǎo)。
保密協(xié)議的簽署僅表明基金愿意花費(fèi)時(shí)間嚴(yán)肅地考察這個(gè)項(xiàng)目，私募的萬(wàn)里長(zhǎng)征才邁出*9步，本身不是一件特別值得慶賀的事情。在這個(gè)階段，除非企業(yè)家自己無(wú)法判斷應(yīng)當(dāng)提交什么材料，請(qǐng)律師幫忙判斷，否則律師僅僅只提供一般的簽約法律指導(dǎo)，不會(huì)介入材料的準(zhǔn)備。
多數(shù)情況下，簽署的保密協(xié)議以使用基金的版本為主，我們?cè)趲涂蛻舭盐毡Ｃ軈f(xié)議的利益上，一般堅(jiān)持以下要點(diǎn)：
*9，保密材料的保密期限一般至少在3年以上;
第二，凡是企業(yè)提交的標(biāo)明“商業(yè)秘密”字樣的企業(yè)文件，都應(yīng)當(dāng)進(jìn)入保密范圍，但保密信息不包括公知領(lǐng)域的信息;
第三，保密人員的范圍往往擴(kuò)大到基金的顧問(wèn)(包括其聘請(qǐng)的律師)、雇員及關(guān)聯(lián)企業(yè)。
十五、企業(yè)應(yīng)當(dāng)請(qǐng)專職融資財(cái)務(wù)顧問(wèn)嗎?
對(duì)融資財(cái)務(wù)顧問(wèn)(FA)正面的評(píng)價(jià)與負(fù)面的口碑都很突出。FA不是活雷鋒，企業(yè)聘請(qǐng)F(tuán)A的服務(wù)傭金一般是私募交易額的3～5%，部分FA對(duì)企業(yè)的股權(quán)更感興趣。
FA最關(guān)鍵的作用是估值。但是國(guó)內(nèi)多數(shù)的FA給人感覺(jué)更象個(gè)“婚介”，專業(yè)性較差，特別是FA做的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)往往被基金嗤之以鼻。盡管如此，如果企業(yè)自我感覺(jué)對(duì)資本市場(chǎng)比較陌生，請(qǐng)最有名氣的財(cái)務(wù)顧問(wèn)(中國(guó)前5強(qiáng))的確有助于提高私募成功率，企業(yè)為此支付融資傭金還是物有所值。
律師忠告：
●FA要求簽署排他性的代理權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎，如果企業(yè)綁定的是一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的FA，反而使企業(yè)錯(cuò)失了時(shí)間機(jī)會(huì)。
●融資傭金的支付應(yīng)當(dāng)寫(xiě)入私募最終交易文件中，以免在支付傭金時(shí)投資者干預(yù)，產(chǎn)生糾紛。
●好的財(cái)務(wù)顧問(wèn)判斷標(biāo)準(zhǔn)：其經(jīng)手項(xiàng)目最終上市沒(méi)有。而索要高額前期費(fèi)用的FA多是騙子，頂級(jí)FA不要求或者索要很合理的前期費(fèi)用。
十六、如何安全無(wú)爭(zhēng)議地支付傭金?
企業(yè)在私募成功在望時(shí)，經(jīng)常會(huì)被暗示要支付給這個(gè)項(xiàng)目上出過(guò)力的人傭金，企業(yè)多數(shù)感到困惑。
私募交易就象婚姻，一開(kāi)始認(rèn)識(shí)要有緣分，但是最終能夠牽手是要克服千難萬(wàn)險(xiǎn)的。由于業(yè)內(nèi)慣例是基金作為投資人一般不會(huì)支付任何傭金，如果此次交易沒(méi)有請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，企業(yè)在交易成功后對(duì)此次交易貢獻(xiàn)較大的人或者公司支付2-3%的感謝酬勞，也為情理所容，但是要注意以下兩點(diǎn)：
*9，要絕對(duì)避免支付給交易對(duì)方的工作人員—基金的投資經(jīng)理，這會(huì)被定性為“商業(yè)賄賂”，屬于不能碰的高壓線;
第二，建議將傭金條款-“Find Fee”寫(xiě)進(jìn)投資協(xié)議或者至少讓投資人知情。傭金是一筆較大的金額，羊毛出在羊身上，企業(yè)未經(jīng)過(guò)投資人同意支出這筆金額，理論上損害投資人的利益。
十七、企業(yè)什么時(shí)候請(qǐng)律師介入交易談判?
私募交易的專業(yè)性與復(fù)雜程度超越了95%以上民營(yíng)企業(yè)家的知識(shí)范疇與能力范圍。企業(yè)家如果不請(qǐng)律師自行與私募股權(quán)投資基金商洽融資事宜，除非該企業(yè)家是投資銀行家出身，否則是對(duì)企業(yè)與全體股東的極端不負(fù)責(zé)任。
一般而言，企業(yè)在簽署保密協(xié)議前后，就應(yīng)當(dāng)請(qǐng)執(zhí)業(yè)律師擔(dān)任融資法律顧問(wèn)。常見(jiàn)的做法是求助于企業(yè)的常年法律顧問(wèn)，但是中國(guó)合格的私募交易律師太少，自己的常年法律顧問(wèn)碰巧會(huì)做私募交易的可能性很低，因此建議聘請(qǐng)這方面的專業(yè)資深律師來(lái)提供指導(dǎo)。私募交易屬于金融業(yè)務(wù)，因此，有實(shí)力的企業(yè)應(yīng)當(dāng)在中國(guó)金融法律業(yè)務(wù)領(lǐng)先的前十強(qiáng)律所中挑選私募顧問(wèn)。
在我們擔(dān)任私募交易法律顧問(wèn)的實(shí)踐中，無(wú)論最終交易是否成功，企業(yè)家都會(huì)深深地信任上我們。在所有的私募參與者中，財(cái)務(wù)顧問(wèn)更關(guān)心自己的傭金，有時(shí)候?yàn)檫_(dá)成交易不惜反過(guò)來(lái)讓企業(yè)降價(jià);基金是企業(yè)的博弈對(duì)象，在談判中利益是對(duì)應(yīng)的，成交以后利益才一致;基金律師只為基金打工，談不上與企業(yè)有什么感情;只有公司律師完全站在企業(yè)與企業(yè)家的立場(chǎng)考慮問(wèn)題;為企業(yè)、企業(yè)家的利益在談判中錙銖必較。常見(jiàn)情形是當(dāng)私募談判完成后，我們還會(huì)受邀擔(dān)任企業(yè)的常年法律顧問(wèn)，企業(yè)在日后的下一輪私募以及IPO業(yè)務(wù)時(shí)，同樣會(huì)使用我們的服務(wù)。
十八、為什么有那么多輪的盡職調(diào)查?
盡職調(diào)查是一個(gè)企業(yè)向基金亮家底的過(guò)程，規(guī)范的基金會(huì)做三種盡職調(diào)查：
1、行業(yè)技術(shù)盡職調(diào)查：
●找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營(yíng)的其他企業(yè)問(wèn)問(wèn)大致情況;如果企業(yè)的上下游，甚至競(jìng)爭(zhēng)伙伴都說(shuō)好，那基金自然有投資信心;
●技術(shù)盡職調(diào)查多見(jiàn)于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術(shù)行業(yè)的投資。
2、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：
●要求企業(yè)提供詳細(xì)財(cái)務(wù)報(bào)表，有時(shí)會(huì)派駐會(huì)計(jì)師審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性。
3、法律盡職調(diào)查：
●基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查問(wèn)卷清單，要求企業(yè)就設(shè)立登記、資質(zhì)許可、治理結(jié)構(gòu)、勞動(dòng)員工、對(duì)外投資、風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)納稅、業(yè)務(wù)合同、擔(dān)保、保險(xiǎn)、環(huán)境保護(hù)、涉訴情況等各方面提供原始文件。
●為了更有力地配合法律盡職調(diào)查，企業(yè)一般由企業(yè)律師來(lái)完成問(wèn)卷填寫(xiě)。
十九、企業(yè)估值的依據(jù)何在?
企業(yè)的估值是私募交易的核心，企業(yè)的估值定下來(lái)以后，融資額與投資者的占股比例可以根據(jù)估值進(jìn)行推算。企業(yè)估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個(gè)門檻跨過(guò)去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權(quán)或者對(duì)賭，交易總可以做成。
總體來(lái)說(shuō)，企業(yè)如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結(jié)果，盡管有一些客觀標(biāo)準(zhǔn)，但本質(zhì)上是一種主觀判斷。對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，估值不是越高越好。除非企業(yè)有信心這輪私募完成后就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對(duì)于企業(yè)的下一輪私募是相當(dāng)不利的。很多企業(yè)做完一輪私募后就卡住了，主要原因是前一輪私募把價(jià)格抬得太高，企業(yè)受制于反稀釋條款不大好壓價(jià)進(jìn)行后續(xù)交易，只好僵住。
估值方法：市盈率法與橫向比較法。
1、市盈率法：對(duì)于已經(jīng)盈利的企業(yè)，可以參考同業(yè)已上市公司的市盈率然后打個(gè)折扣，是主流的估值方式。市盈率法有時(shí)候?qū)ζ髽I(yè)并不公平，因?yàn)槊衿笤谖账侥纪顿Y以前，出于稅收籌劃的需要，不愿意在賬面上釋放利潤(rùn)，有意通過(guò)各種財(cái)務(wù)手段(比如做高費(fèi)用)降低企業(yè)的應(yīng)納稅所得。這種情況下，企業(yè)的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA。
2、橫向比較法：即將企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)與同業(yè)已經(jīng)私募過(guò)的公司在類似規(guī)模時(shí)的估值進(jìn)行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用于公司尚未盈利的狀態(tài)。
經(jīng)驗(yàn)數(shù)值：制造業(yè)企業(yè)首輪私募的市盈率一般為8～10倍或者5-8倍EBITDA;服務(wù)型企業(yè)首輪私募估值在5000萬(wàn)-1億人民幣之間。
二十、簽署Term Sheet對(duì)企業(yè)意味著大功告成了嗎?
雙方在企業(yè)估值與融資額達(dá)成一致后，就可以簽署Term Sheet或者投資意向書(shū)，總結(jié)一下談判成果，為下一階段的詳細(xì)調(diào)查與投資協(xié)議談判作準(zhǔn)備。
Term Sheet或者投資意向書(shū)其實(shí)只是一個(gè)泛泛而談的法律文件，聲明除保密與[*{7}*]鎖定期(No Shop)條款以外，其余均無(wú)約束力。簽署Term Sheet是為了給談判企業(yè)一顆定心丸，使得其至少在[*{7}*]鎖定期內(nèi)(一般為2個(gè)月)不再去繼續(xù)尋找白馬王子，專心與該基金[*{7}*]談判。簽署Term Sheet以后，基金仍然可能以各種理由隨時(shí)推翻交易，Term Sheet獲得簽署但最終交易流產(chǎn)的案例比比皆是。
不同基金草擬的Term Sheet的詳盡程度也有很大不同，某些基金公司的Term Sheet已經(jīng)很接近于合同條款，在所投資股權(quán)的性質(zhì)(投票表決、分紅、清盤時(shí)是否有優(yōu)先性)、投資者反攤薄權(quán)利、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股權(quán)、共同出售權(quán)、信息與檢查權(quán)、管理層鎖定、董事會(huì)席位分配、投資者董事的特殊權(quán)力、業(yè)績(jī)對(duì)賭等諸方面都有約定。盡管這些約定此時(shí)并無(wú)法律效力，但是企業(yè)日后在簽署正式投資協(xié)議時(shí)要推翻這些條款也非易事。
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