“我們不知道每位委員投否決票的理由，或許這些理由我們可以解釋清楚呢？”
　　10個月新股停發(fā)，新一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的換屆又近在咫尺。
　　這場IPO空窗期，煎熬著企業(yè)、中介機構，甚至是監(jiān)管層。尤其對于去年就任的第4屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會中新聘的21名發(fā)審委委員，很可能將面臨換屆之時不審一個項目的尷尬。
　　面臨越來越大的壓力，以及發(fā)審制度中尋租空間的漏洞存在，IPO審核制會向何方走去？
 
　　空窗期21名委員無項目
　　5月底，證監(jiān)會第14屆主板發(fā)審委任期屆滿，監(jiān)管層聘任了新一屆，即第15屆的主板發(fā)審委委員。新任委員即5月28日起履行職責，開始從事審核工作。
　　據(jù)悉，主板發(fā)審委總共25名委員，專職16人，兼職9人。新一屆專職與兼職的分配出現(xiàn)微調(diào)，專職委員減少1名，多了1名兼職委員。從各委員成分而言，會計所、律所依舊占據(jù)大部分位置，分別為7名和6名，評估機構、上交所、深交所各有1席。
　　這25名委員中，24名為上屆續(xù)任。*101名新任，來自北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管一處處長的余輝，替換北京京都天華會計所的副主任會計師何德明。
　　“這一屆主板發(fā)審委換的人比較少，畢竟與委員溝通要有一個延續(xù)性，并且主板審批的紕漏也比較少，沒必要大動干戈。”一名上海券商保代表示。
　　相比之下，*7一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的變動，則更顯動蕩。
　　2012年8月，第4屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委正式成立。35名委員中，續(xù)任者14名，21名成員被更換。
　　多名投行人士告訴記者，除連任不得超過3屆等因素，創(chuàng)業(yè)板連續(xù)出現(xiàn)的造假過會丑聞，也給委員會增添了不少壓力，尤其在新大地事件的曝光之后。
　　2012年5月，新大地上會獲得創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委通過，參加會議審核的委員包括孔翔、孫小波、李文祥、李建輝、陳靜茹、龔牧龍、譚紅旭。一個月后，新大地被指虛增利潤、隱瞞巨額交易等多項問題，最終發(fā)行人撤回材料，相關中介機構遭受懲罰。
　　造假風波傳導至監(jiān)管層，則是審核新大地的7名委員，有6名退出第四屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委，僅深交所的孔翔留任。“據(jù)說只有孔翔在投票時給了否決票，因此得以留任。”前述上海券商保代透露。
　　實際上，10個月IPO暫停，多數(shù)創(chuàng)業(yè)板新任委員無項目可審，并且面臨一年換屆的關口。
　　一名北京投行人士表示，監(jiān)管層考慮到新委員無項目審核，造成資源浪費的尷尬，可能在今年新一屆的選擇上續(xù)聘去年新用的，同時，IPO空窗期間各種培訓會也要求發(fā)審委員悉數(shù)到場。
　　“發(fā)行人中期數(shù)據(jù)上報后，發(fā)審委員也會和綜合處討論排列的先后，查看會后重大事項反饋是委員的分內(nèi)之事。”前述上海券商保代對理財周報記者說。
 
　　委員重重突圍
　　手握企業(yè)“生殺大權”的發(fā)審委委員，要經(jīng)歷層層考驗才能突圍入選。
　　依據(jù)相關法規(guī)，發(fā)審委員每屆任期1年，允許連任，但連續(xù)的最長期限不能超過3屆。自1993年創(chuàng)立至今，發(fā)審制度成為企業(yè)通往資本市場必經(jīng)的門檻。
　　據(jù)悉，每屆發(fā)審委員的產(chǎn)生流程，通常要經(jīng)過協(xié)會推薦、證監(jiān)會篩選、對外公示、名單公布等多項步驟。
　　*9關的推薦程序，證監(jiān)會發(fā)審委提名委員會通常向注冊會計師協(xié)會、全國律師協(xié)會、資產(chǎn)評估協(xié)會、基金公司等發(fā)出邀請。推薦的分配額度方面，會計所、律所、基金公司、資產(chǎn)評估機構依次排序。通常而言，會計所超過10名，律所10名左右，基金公司和資產(chǎn)評估各不超過5名，主板整體數(shù)量保持在30名。
　　“資歷是協(xié)會考量的重點，越是大所，職位越是高級，被推薦的幾率也就越高”，一名不愿公開姓名的律所人士表示，“為了能夠被推薦，打理關系也是很重要的”。
　　不過，上述上海券商保代表示，過去傾向大所正逐漸改變，小所人士現(xiàn)在也會被推薦，一旦被選上，最直接的改變就是小所的業(yè)務量會激增。
　　創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委方面，除去中介機構與交易所的推薦，發(fā)改委、科技部、中科院也會向監(jiān)管層舉薦委員，三個部門總計不超過10名。
　　“創(chuàng)業(yè)板考察的是企業(yè)成長性，引入三部委的專家其實各有傾向。發(fā)改委關注發(fā)行人所在行業(yè)的產(chǎn)能問題，科技部專門針對電子、醫(yī)藥行業(yè)，中科院的涉獵范圍更廣。”前述律所人士告訴理財周報記者。
　　第4屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委信息顯示，科技部的胡世輝、夏寧邵、王志華分別來自高新技術、疫苗工程、微電子等領域。雖然是受科技部推薦，但胡世輝、王志華的實際工作單位為廈門大學、清華大學等兩所高校。
　　推薦程序后，便是監(jiān)管層內(nèi)核與對外公示。據(jù)了解，內(nèi)外審核期間，監(jiān)管層有時會收到一些針對候選人的舉報信，證監(jiān)會一般將舉報信的內(nèi)容與候選人的誠信檔案核對，并依據(jù)情況選擇性地與候選人溝通。通常而言，匿名舉報的可信度較低，不如實名舉報受監(jiān)管層重視。
　　最終，證監(jiān)會通過內(nèi)外核查間的綜合情況，配套候選人的工作年限及業(yè)務量，篩選出主板發(fā)審委委員25名、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員35名。
　　一旦被推上發(fā)審委員的位置，聘任期間本人就必須承諾與所屬機構業(yè)務脫鉤，但在靈活分配的合伙人機制面前，防火墻的做法并不能完全防范尋租空間的滋生。
　　對于千軍萬馬擠上獨木橋的委員而言，進入大名單意味著身價潛在暴漲。市場上一直有發(fā)審委委員存在灰色收入的說法，前述律所人士表示，夸大委員單方面的作用顯然失實，但會有公關機構聲稱能幫中介機構與委員安排見面吃飯，中介機構付出的代價，就是給中間人幾十萬的費用。發(fā)審會攻堅戰(zhàn)
　　從預審到上會，發(fā)審會意味著項目進入攻堅階段。
　　據(jù)悉，發(fā)審委委員的首次亮相是在初審會上。在過去，初審工作都由發(fā)行部門人員包辦，一定程度上造成預審與發(fā)審脫節(jié)，雖然是出于防火墻設置考慮，但留給發(fā)審委委員熟知項目的時間不多。
　　“初審會上會有相關發(fā)審委員出席，先是預審委員就預審會和落實反饋意見時的問題繼續(xù)詢問保代，發(fā)審委員不發(fā)表意見。等到詢問結束，發(fā)行人和保代離場后，發(fā)審委員通常會發(fā)言，并記錄在工作底稿。”一名深圳投行人士告訴理財周報記者。
　　一般而言，初審會上的發(fā)審委員將是發(fā)行人上會發(fā)審會的發(fā)審委委員。因此，初審會是保代與公司高管*9次接觸手握“生殺大權”委員的時候。
　　上述深圳投行人士表示，會有中間人稱能為與發(fā)審委委員見面來牽線搭橋，雖然可能這些委員未必是決議所在項目的委員，但中介機構還是挺希望能與其溝通的。
　　有意愿私下接觸委員，也有機構主動愿意做中間人。比如，一家廣泛被看好的擬上市公司上報材料，一些大型的基金公司就會主動約其溝通，除了商討日后過會打新給予優(yōu)惠的可能性，基金公司也稱愿意幫發(fā)行人找找會里的關系。
　　“但只是飯桌上的閑談，有沒有做大家都不知道。”前述深圳投行人士告訴記者。
　　過會之后，如果出現(xiàn)重大事項的變更，如業(yè)績下滑嚴重、重大訴訟等情況，發(fā)行人還可能面臨二次上會的風險，這是發(fā)行人和中介機構最不愿預見的結果。
　　“業(yè)績下滑是最可怕的，我們要持續(xù)和會里保持溝通?，F(xiàn)在IPO重啟箭在弦上，監(jiān)管層更加注意這個問題，因為首批拿批文的會從業(yè)績好的已過會公司里挑。我們現(xiàn)在正抓緊更新公司、行業(yè)的財務數(shù)據(jù)。”前述深圳投行人士說。
　　截至目前，二次上會的案例并不多見。過會成功卻在上市前遭遇“狙擊”的，包括恒久光電、勝景山河、西林科，分別因?qū)＠^期、財務造假、PE腐敗等問題倒在上市發(fā)行前夜。
 
　　隱蔽的投票
　　7名發(fā)審委員決定一家企業(yè)的資本之路，但過程卻從未徹底的陽光透明。
　　按照流程，7名委員在發(fā)審會上對發(fā)行人能否上市進行投票，同意票達到5票以上才能通過。然而，每位委員的投票情況從未公開，而發(fā)行人被否原因一般在上會后一個月左右公開。
　　“每個委員都要給出否決票的原因，集體決策后綜合發(fā)行人被否的幾點理由對外公布，一般有3條理由。但問題是，我們不知道每位委員投否決票的理由，或許這些理由我們可以解釋清楚呢？”前述上海券商保代向理財周報記者抱怨。
　　形式上，發(fā)審委將關注重點落在發(fā)行人的持續(xù)盈利能力、規(guī)范運作、財務會計、獨立性、主體資格、募集資金運用和信息披露等7個方面。持續(xù)盈利能力是重中之重，其余6個方面最終都指向發(fā)行人未來的成長性能否延續(xù)。
　　然而，一些公司上市后短期內(nèi)就業(yè)績“變臉”，發(fā)審委判斷的準確性受到質(zhì)疑。上述上海券商保代對記者說，“這種現(xiàn)象不能單純地歸結到利益輸送，發(fā)審委員的壓力來自多方面的，尤其在大型國企面前。”
　　此外，曾被否決的公司二次闖關時，成功率較高，有些公司甚至是在半年之后不久就迅速上報材料。在主營業(yè)務和內(nèi)外環(huán)境均無重大變化時，何以能夠轉眼翻身？
　　“只要盈利能力過硬達到上市要求，二次上會時就是再包裝的問題”，上述上海券商保代透露，“手法包括降低關聯(lián)交易，更改募投項目，補足相關部門證明突出成長性等。”
　　一名擬上市公司的高管告訴記者，先前華東有家成長性好的公司未能過會，痛定思痛后，公司換了保薦機構，選擇另一家保薦機構的原因之一，就是看重這家保薦機構在會里有廣泛的人脈關系。