繼天味食品臨陣被取消審核后，天達環(huán)保IPO被否成為下半年發(fā)審委重啟以來首家折戟企業(yè)。在時隔4個月后，發(fā)審委已分別于11月18日、20日和25日召開工作會議，共有5家公司“過會”，1家臨時取消審核，1家遭遇否決。“雖然目前還是按照老規(guī)則來審核，但是從審核意見來看，發(fā)審委對公司信息披露完整性和準(zhǔn)確性的要求已經(jīng)有所提高，很多問題都提的很細，這在以前是比較少見的。”有保薦人對上證報記者表示。
在機構(gòu)人士看來，證監(jiān)會加強信息披露乃意料之中的事情。證監(jiān)會在11月6日發(fā)布的新版IPO管理辦法征求意見稿中，對于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易和獨立性等問題都有所松綁，按照以信息披露為中心的監(jiān)管理念，調(diào)整發(fā)行監(jiān)管方式，不再將“獨立性要求”和“募集資金使用”作為發(fā)行上市的門檻，相應(yīng)調(diào)整并加強對有關(guān)信息的披露要求。這被業(yè)內(nèi)視為向注冊制過渡的前奏。
天達環(huán)保敗于關(guān)聯(lián)交易
在25日的主板發(fā)審會上，華鈺礦業(yè)與朗迪集團獲得通過，天達環(huán)保遭遇否決，成為IPO發(fā)審會重啟以來首家被否公司。“目前無法確定審核意見中的問題就是導(dǎo)致天達環(huán)保被否的直接原因，但是可以看出，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)是該公司IPO的一大障礙。”保薦人告訴記者。
證監(jiān)會對天達環(huán)保的審核意見有兩條：一是，發(fā)行人從關(guān)聯(lián)燃煤電廠取得粉煤灰后，部分直接作為水泥摻合劑和水泥緩凝劑進行銷售。請發(fā)行人代表說明為何關(guān)聯(lián)企業(yè)不直接進行此項業(yè)務(wù)，發(fā)行人在此項業(yè)務(wù)方面是否存在合理性和重大依賴，未加工產(chǎn)品毛利遠大于加工品毛利的原因，發(fā)行人與此項業(yè)務(wù)的主要客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；相關(guān)信息披露是否充分。
第二大問題是，發(fā)行人主要原材料固體廢棄物的供應(yīng)主要來源于實際控制人浙江省能源集團有限公司控制或能夠施加重大影響的關(guān)聯(lián)企業(yè)。請發(fā)行人代表結(jié)合固體廢棄物建材市場環(huán)境和從非關(guān)聯(lián)方電廠取得粉煤灰等固體廢棄物價格的變化情況，進一步說明固體廢棄物總包模式的實際運作情況，該模式下固體廢棄物定價的考量因素與特殊性，發(fā)行人固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易定價的公允性，固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人獨立性的影響，發(fā)行人為保證關(guān)聯(lián)交易公允性所采取的措施和建立的相應(yīng)制度與機制，未來發(fā)行人自關(guān)聯(lián)電廠取得固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易價格的確定機制的合理性及相關(guān)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性。
根據(jù)天達環(huán)保預(yù)披露，關(guān)聯(lián)交易主要是體現(xiàn)在公司為關(guān)聯(lián)方提供固體廢棄物無害化處理服務(wù)過程中取得固體廢棄物，支付能源、運輸?shù)认嚓P(guān)費用的支出，以及提供相關(guān)無害化處理服務(wù)和脫硫劑加工服務(wù)的收入。公司2012年、2013年及2014年關(guān)聯(lián)交易金額占主營業(yè)務(wù)收入比例為10.00%、9.06%和9.33%，關(guān)聯(lián)交易金額占主營業(yè)務(wù)成本比例為21.30%、21.10%和19.27%。
上證報記者注意到，在證監(jiān)會今年5月份披露的反饋意見中，對于上述問題已經(jīng)有所涉及。反饋意見在“規(guī)范性問題”中提出：發(fā)行人報告期內(nèi)存在較多的關(guān)聯(lián)交易，且在2012年度、2013年度和2014年度為實際控制人控制的或能夠施加重大影響的關(guān)聯(lián)企業(yè)處理固體廢棄物的處理量，占各期間固體廢棄物處理總量的比重較大。請保薦機構(gòu)充分分析各關(guān)聯(lián)交易公允性，對發(fā)行人獨立性是否存在缺陷進行說明，并對發(fā)行人主要原材料主要由實際控制人控制的或能夠施加重大影響的關(guān)聯(lián)企業(yè)供應(yīng)是否形成重大依賴，以及由此可能產(chǎn)生的風(fēng)險進行充分分析。
上述保薦人認為，“如果關(guān)聯(lián)交易已充分披露并說明了合理性等問題后，應(yīng)該不會構(gòu)成實質(zhì)障礙，這也是新版IPO征求意見稿中的精神。本次公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易等問題估計沒能解釋清楚才導(dǎo)致否決。”
審核意見聚焦信披與規(guī)范性
根據(jù)目前已經(jīng)上會的6家公司的審核意見，上證報記者統(tǒng)計，有超過六成屬于信息披露問題，三成是規(guī)范性問題，還有個別涉及財務(wù)會計資料問題。
有保薦人認為：“這些審核意見有的可以說跟規(guī)范性有關(guān)，但核心都是信息披露的問題，而且很多問題提的非常細，體現(xiàn)了對信息披露的從嚴(yán)要求。”
例如，發(fā)審委針對天鵝棉業(yè)提出：請發(fā)行人代表補充說明向供應(yīng)商鐵鷹機械開具220張總金額為3000萬元商業(yè)承兌匯票的審批決策程序、相關(guān)商業(yè)承兌匯票的支付情況以及發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在類似的關(guān)聯(lián)方互相代付貨款的情形；請保薦代表人進一步說明發(fā)行人的相關(guān)財務(wù)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行，發(fā)行人以分拆票據(jù)代付貨款行為是否存在潛在法律風(fēng)險；請發(fā)行人代表進一步說明發(fā)行人以購買棉花款抵頂棉機設(shè)備款的會計處理方法，發(fā)出商品收入跨期確認的依據(jù)和原因；請保薦人代表進一步說明對上述事項的核查過程、依據(jù)和結(jié)論；請發(fā)行人代表進一步說明發(fā)行人報告期內(nèi)現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”與營業(yè)收入數(shù)據(jù)差異的原因。“披露這么細，這在以前是很少見的。”保薦人對記者表示。
其實，發(fā)審會意見中還有一部分是此前反饋意見中已經(jīng)涉及的問題。例如：審核意見針對*9創(chuàng)業(yè)證券指出，請保薦代表人補充說明報告期發(fā)行人集合資產(chǎn)管理計劃管理費與業(yè)績報酬的確定原則與實際運行情況；報告期發(fā)行人部分收入排名前10名的集合資產(chǎn)管理計劃無業(yè)績報酬的原因，相關(guān)信息披露是否充分；資管產(chǎn)品的合同變更和展期情況及發(fā)行人資管產(chǎn)品是否按照預(yù)期收益率正常兌付，是否存在糾紛。還有上述關(guān)于股權(quán)分散和無實際控制人的問題都是今年6月25日反饋意見中已經(jīng)提及的關(guān)鍵問題。
值得一提的是，證監(jiān)會近期發(fā)布的新版IPO管理辦法（征求意見稿）中，修訂內(nèi)容主要是刪除了原第二章“發(fā)行條件”中的“獨立性”和“募集資金運用”兩節(jié)共計13個條款，轉(zhuǎn)而調(diào)整為信息披露的監(jiān)管要求。
有機構(gòu)人士對記者表示，此前，同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等獨立性問題和募投項目合理性可行性問題在過往的審核實踐中都是導(dǎo)致上市申請被否的重要因素，尤其是在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管上，一直是把控嚴(yán)格。同樣，募集資金運用從發(fā)行上市條件移入信息披露監(jiān)管后，擬上市企業(yè)也就未必要在上市申報前為募投項目完成立項、備案、土地、環(huán)保等全部行政手續(xù)，而可以在充分信息披露的同時，在募集資金到位前逐步完成。“獨立性和募集資金運用從發(fā)行上市條件中拿出后，可以預(yù)期，未來上市項目審核的重點將進一步集中在合規(guī)運營和信息披露的質(zhì)量。”
本文來源：上海證券報；作者：王雪青