2月18日，山水水泥集團(tuán)總部迎來(lái)了猴年的*9個(gè)工作日。內(nèi)斗殘局尚未清理完畢，加上未能開(kāi)工，公司內(nèi)外顯得冷清。
猴年伊始，萬(wàn)科管理層與寶能關(guān)于萬(wàn)科控制權(quán)的爭(zhēng)奪還在繼續(xù)。
而在山東濟(jì)南，一場(chǎng)精彩、曲折程度更勝于“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)已進(jìn)入尾聲。
1月30日，山水水泥新任管理層“一聲令下”，2000余名職工“列隊(duì)”進(jìn)入位于山東濟(jì)南的山水水泥總部，完成了對(duì)總部的接收。
原本據(jù)守總部的前任董事長(zhǎng)張才奎父子，則被迫轉(zhuǎn)移陣地。12年前，張才奎與幾位高管一道“創(chuàng)業(yè)”，其后帶領(lǐng)山水水泥上市；12年后，張才奎被以這幾位高管為先鋒的“反對(duì)派”，“掃地出門(mén)”。
2013年至今，圍繞山水水泥的控制權(quán)之爭(zhēng)，法庭上的“文斗”、各陳人馬對(duì)峙的“武斗”、第三方股東的介入、債務(wù)違約的爆發(fā)等各種戲份，逐一上演。
在一些市場(chǎng)人士看來(lái)，山水水泥的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，是比萬(wàn)寶之爭(zhēng)更為經(jīng)典的資本市場(chǎng)公司股權(quán)之爭(zhēng)的案例。
一番混戰(zhàn)之后留下“一地雞毛”，如今的山水水泥已然元?dú)獯髠?。知情人士透露?015年將是山水水泥上市以來(lái)的[*{5}*]也是*5的虧損年，全年虧損額度可以接近20億元。
夜宴茅臺(tái)，慶祝“友軍勝利會(huì)師”
天瑞集團(tuán)一位內(nèi)部人士說(shuō)，這是雙方合力取得山水水泥控制權(quán)后，彼此之間的*9次正式登門(mén)拜訪，屬于友軍的“勝利會(huì)師”。
2月17日晚上10點(diǎn)，在鄭州一家星級(jí)酒店內(nèi)，河南天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng)李留法向來(lái)自山水水泥的130多名職工舉杯致意。職工們于是紛紛端著酒杯站起來(lái)，將杯中的茅臺(tái)一飲而盡。
酒過(guò)三巡，山水水泥新任董事李茂桓出來(lái)發(fā)言。他號(hào)召道，山水人要一起“克服前任留下的危機(jī)”。
從上市公司層面上講，李留法已是在港上市的山水水泥的董事長(zhǎng)。而李茂桓以及“老戰(zhàn)友”宓敬田等人，均為山東山水的現(xiàn)任董事。
而李茂桓所說(shuō)的“前任”，指的是以山水水泥前任董事長(zhǎng)張才奎及其子張斌為首的原董事會(huì)。李茂桓與宓敬田均為張才奎的“老部下”。后因?yàn)楣蓹?quán)問(wèn)題，李茂桓等人組成的“維權(quán)派”，成為“倒張”的先鋒和主力。
2月17日的晚宴，是山水水泥一行人馬赴河南“探親”的最后一站。之前的兩天里，百余名山水職工在天瑞集團(tuán)的招待下參觀、開(kāi)會(huì)、并且游覽了當(dāng)?shù)氐娘L(fēng)景區(qū)。
用天瑞集團(tuán)一位內(nèi)部人士的話說(shuō)，這是雙方合力取得山水水泥控制權(quán)后，彼此之間的*9次正式登門(mén)拜訪，屬于友軍的“勝利會(huì)師”。
此時(shí)，距離鄭州450公里外的濟(jì)南，曾經(jīng)叱咤一時(shí)的山水水泥“前任”張氏父子，已經(jīng)被迫撤離集團(tuán)總部。山水總部大樓內(nèi)外依然戒備森嚴(yán)。
總部爭(zhēng)奪，雙方“短兵相接”
“隨著新管理層一聲令下，2000余名職工列隊(duì)進(jìn)入總部廣場(chǎng)，并逐科室進(jìn)行接管。”
2月18日下午，僅大門(mén)口和辦公樓一層大廳內(nèi)已有不少于二十名安保人員。“現(xiàn)在里里外外總共有100多個(gè)保安。”李茂桓對(duì)新京報(bào)記者說(shuō)，這是為了防止張氏父子回頭“突襲”。
去年12月1日，以山水水泥原高管為代表的“維權(quán)派”，聯(lián)合大股東天瑞水泥，罷免了董事長(zhǎng)張斌與其父、前董事長(zhǎng)張才奎控制下的董事會(huì)，并隨即組建新董事會(huì)。
今年1月26日，山水水泥新董事會(huì)發(fā)公告稱，由于張氏父子的拒不讓位，新班子治下的上市公司無(wú)法實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司主要資產(chǎn)即山東山水的有效管控，山水水泥將“依法強(qiáng)制接管山東山水”。
接管之前，兩方人馬一度短兵相接：天瑞集團(tuán)從河南調(diào)集幾百位職工，列陣于山水水泥正門(mén)門(mén)口，并打出關(guān)于“接管”訴求的橫幅；而在張才奎等指揮下，多位黑衣保安組成人墻，“御敵于大門(mén)之外”。
1月30日，新董事會(huì)發(fā)起總攻，最終占領(lǐng)總部大樓。維權(quán)職工自建的網(wǎng)站上所描述接管的過(guò)程是，“隨著新管理層一聲令下，2000余名職工列隊(duì)進(jìn)入總部廣場(chǎng)，并逐科室進(jìn)行接管”。
占領(lǐng)總部后，新的管理層開(kāi)始商量如何分配前任留下的辦公室。但曾經(jīng)專屬于老董事長(zhǎng)張才奎的一個(gè)特殊房間得到了保留。新京報(bào)記者看到，這個(gè)房間內(nèi)部被裝修成佛堂的樣子，幾面墻分別供奉著觀音菩薩、彌勒佛、泰山奶奶等神像。山水水泥一位現(xiàn)任監(jiān)事說(shuō)，這里之所以保留原貌，是打算日后作為公司“反腐倡廉”的教育基地。
“這就是張才奎的個(gè)人信仰嘛，誰(shuí)還能沒(méi)個(gè)信仰？”山水水泥前新聞發(fā)言人陳學(xué)師表示。
在山水水泥控制權(quán)爭(zhēng)奪的過(guò)程中，陳學(xué)師選擇了和張氏父子共進(jìn)退并負(fù)責(zé)對(duì)外發(fā)聲。18日，提及佛堂一事，陳學(xué)師認(rèn)為，維權(quán)派“拿信仰說(shuō)事”的做法，“非常無(wú)聊”。
“張才奎和張斌目前都不便出來(lái)說(shuō)話。”陳學(xué)師說(shuō)。
創(chuàng)業(yè)元老集體“反水”
張斌上臺(tái)后，開(kāi)始在張才奎的協(xié)助下進(jìn)行“收權(quán)”，將原來(lái)屬于各地方片區(qū)負(fù)責(zé)人的采購(gòu)等權(quán)力收歸集團(tuán)。
當(dāng)被問(wèn)起與張才奎的交惡過(guò)程，現(xiàn)任山水水泥董事宓敬田想了很久，難以說(shuō)出一個(gè)確切的時(shí)間點(diǎn)。
根據(jù)他的回憶，張才奎本人與諸高管之間關(guān)系是逐步變化的，“最開(kāi)始張才奎并沒(méi)有那么霸道，我們的意見(jiàn)他能聽(tīng)進(jìn)去。”
宓敬田所說(shuō)的“最開(kāi)始”，指的是他和一眾“元老”跟隨張才奎創(chuàng)業(yè)的日子。
山水水泥的前身，可以追溯到國(guó)企濟(jì)南山水。1990年，在濟(jì)南山水陷入虧損之時(shí)，張才奎就任濟(jì)南山水的廠長(zhǎng)。在他帶領(lǐng)下，濟(jì)南山水扭虧為盈，迅速壯大。
2004年，濟(jì)南山水集團(tuán)水泥產(chǎn)量達(dá)到2000萬(wàn)噸、銷售收入達(dá)40億元，位居全國(guó)水泥企業(yè)第二位，張才奎更因此獲評(píng)“國(guó)企好班長(zhǎng)”。
而從2001年，濟(jì)南山水投資設(shè)立一家民營(yíng)公司濟(jì)南創(chuàng)新。該公司大部分注冊(cè)資本由濟(jì)南山水職工參股募集。
此后，張才奎主導(dǎo)了一系列的資本運(yùn)作。民企濟(jì)南創(chuàng)新的兩家子公司，反過(guò)來(lái)收購(gòu)了國(guó)企濟(jì)南山水。
完成身份轉(zhuǎn)變后的2008年，中國(guó)山水水泥集團(tuán)(開(kāi)曼)登陸港股，張才奎任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，員工持股平臺(tái)“山水投資”成為持有上市公司33.49%的大股東。
其中，張才奎持有山水投資81.74%的股權(quán)，其余18.26%的股份由7名小股東（均為山水水泥前高管）持有。張才奎擁有的山水投資高達(dá)81.74%的股權(quán)中，實(shí)際上只有13.18%的股份屬于他自己，剩余股份系其以“酌情信托”的方式代3000多名職工持有。
2011年，張才奎之子張斌上任山水水泥總經(jīng)理，而他在2006年進(jìn)入公司擔(dān)任副總經(jīng)理的時(shí)候只有28歲。
許多元老級(jí)高管對(duì)張斌這種“接班”式晉升頗有微詞。不僅如此，張斌上臺(tái)后，開(kāi)始在張才奎的協(xié)助下進(jìn)行“收權(quán)”，將原來(lái)屬于各地方片區(qū)負(fù)責(zé)人的采購(gòu)等權(quán)力收歸集團(tuán)。
在宓敬田等高管看來(lái)，這是張氏父子意欲將公司變?yōu)?ldquo;張姓”的表現(xiàn)。而在張氏父子和陳學(xué)師這一方看來(lái)，這是希望用現(xiàn)代化的公司治理理念改革陳舊制度，且改革觸動(dòng)了高管的利益蛋糕。
“為什么不愿意交權(quán)？因?yàn)橛退喟　?rdquo;陳學(xué)師如此分析。
退股引發(fā)千余職工“維權(quán)”
多位離職高管集結(jié)千余名職工成立“維權(quán)派”，并前往有關(guān)部門(mén)上訪，抗議退股方案的實(shí)施。
2013年2月，包括宓敬田、李茂桓、趙永魁等在內(nèi)的5名高管集體向張才奎請(qǐng)辭。這5名高管均是持有山水投資股份的顯名股東。
按照他們辭職時(shí)的山水水泥最低股價(jià)5.3港元計(jì)算，5人所持有的股份價(jià)值約7億港元。
2013年11月13日，張才奎推出了面向7名顯名小股東和3939名職工的兩套退股方案。根據(jù)這兩份文件，7名小股東和3939名由張才奎代持的山水職工將全部退股，張才奎則將成為*10股東。
根據(jù)文件，對(duì)職工股的變現(xiàn)分3期，共30年；并且，所有股份變現(xiàn)的資金均來(lái)源于公司自山水水泥取得的年度分紅，而自職工簽字同意變現(xiàn)后，便不能再享受分紅。
這意味著，30年后原有股東全部退出，張才奎將以13.72％的股份完成對(duì)山水投資100%的控制，而他個(gè)人幾乎未付出代價(jià)。
這一方案的出爐，引燃了此后曠日持久的山水水泥控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。此后，多位離職高管集結(jié)千余名職工成立“維權(quán)派”，并前往有關(guān)部門(mén)上訪，抗議退股方案的實(shí)施。
“野蠻人”牽手“起義軍”
在李茂桓看來(lái)，天瑞的介入正逢時(shí)機(jī)，恰好與當(dāng)時(shí)正在與張氏父子做斗爭(zhēng)的維權(quán)派“產(chǎn)生了合力”。陳學(xué)師則說(shuō)，“天瑞的進(jìn)入是維權(quán)派主動(dòng)勾結(jié)外部資本，引狼入室”。
談起取得公司控制權(quán)的全過(guò)程，李茂桓慶幸現(xiàn)任大股東天瑞集團(tuán)的介入。
公開(kāi)信息顯示，2015年3月31日，位于河南的在港上市公司天瑞水泥在未知會(huì)山水水泥董事會(huì)的情況下，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持山水水泥3.55億股，持股10.51%，十天后再度增持，持股比例一舉提高至28.16%。至此，天瑞水泥取代山水投資，成為山水水泥*9大股東；而此時(shí)山水投資、亞洲水泥、中國(guó)建材分別持有山水水泥25.09%、20.09%和16.67%的股份。
根據(jù)媒體此前的表述，在天瑞水泥成為公司*9大股東之后，其董事長(zhǎng)李留法主動(dòng)約見(jiàn)維權(quán)派，并明確表示支持。
在李茂桓看來(lái)，天瑞的介入正逢時(shí)機(jī)，恰好與當(dāng)時(shí)正在與張氏父子做斗爭(zhēng)的維權(quán)派“產(chǎn)生了合力”。對(duì)此說(shuō)法，陳學(xué)師則有另外一個(gè)版本，“天瑞的進(jìn)入是維權(quán)派主動(dòng)勾結(jié)外部資本，引狼入室”。
2015年5月20日，香港高等法院批準(zhǔn)了維權(quán)派訴訟申請(qǐng)的針對(duì)山水投資的托管令，原來(lái)由張才奎代持的43.29萬(wàn)山水投資股份，轉(zhuǎn)交代表維權(quán)派利益的安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所托管。
至此，維權(quán)派合計(jì)持有山水投資的股權(quán)超過(guò)6成。
2015年7月和9月，天瑞水泥先后兩次以*9大股東身份，提請(qǐng)召開(kāi)特別股東大會(huì)，要求改組董事會(huì)。但在張氏父子領(lǐng)銜的原董事會(huì)的阻擊之下，天瑞的兩次行動(dòng)均以失敗告終。
直到2015年12月，天瑞集團(tuán)與“維權(quán)派”才聯(lián)手罷免了張氏父子，組建了新的董事會(huì)。
此后又經(jīng)歷接管各地子公司等風(fēng)波，新董事會(huì)最終于1月30日拿下山水水泥的濟(jì)南總部。
公章未移交，戰(zhàn)斗仍有炸彈
張氏父子撤離前還帶走了山水水泥的公章。這直接引發(fā)了“新山水”當(dāng)前的身份焦慮。
雖然已成功占領(lǐng)總部，但山水新班子成員心中的警戒似乎尚未解除。在距離總部大樓不到五公里的地方，張斌父子和陳學(xué)師等人找了一處新的辦公地點(diǎn)，“另立山頭”。
不僅如此，失去了總部的張氏父子通過(guò)各種渠道，與維權(quán)派成立的新董事會(huì)相互“打假”，互斥對(duì)方為“非法”。更為棘手的是，張氏父子撤離前還帶走了山水水泥的公章。這直接引發(fā)了“新山水”當(dāng)前的身份焦慮。
山水水泥新任執(zhí)行董事李和平說(shuō)，印章的缺位給新山水當(dāng)前一些事務(wù)的推進(jìn)造成了障礙，比如集團(tuán)目前較為緊迫的償債問(wèn)題。
“沒(méi)有這枚公章，上海清算所都不敢認(rèn)我們還利息的錢(qián)。”李和平說(shuō)，之前有一次償還利息，還是在券商的協(xié)調(diào)下讓張氏父子配合蓋章才得以完成。
“這樣的事我們實(shí)在難以接受，辦個(gè)事情還要找他們蓋章，這不等于是承認(rèn)他們的合法性嗎？”李和平說(shuō)。
2016年2月2日，山水水泥對(duì)外表示，公司已經(jīng)在報(bào)紙上刊登聲明，宣布被張氏父子帶走的公章遺失作廢。
這一方式似乎并未起到實(shí)質(zhì)性效果。張氏父子很快也推出澄清聲明稱，公章并未遺失并仍然合法有效。在這種情況下，由于工商部門(mén)不支持，山水新任董事會(huì)一直無(wú)法在工商局完成股東的變更。
對(duì)于新山水董事會(huì)來(lái)說(shuō)，目前的情況是“萬(wàn)事俱備，只欠公章”。
原董事會(huì)仍堅(jiān)持自己合法性
“一家香港上市公司，是不是無(wú)法管控自己在大陸的企業(yè)？”
山水水泥一位高層表示，試圖尋求當(dāng)?shù)卣闹С郑Ｍ畮退麄兡没毓?，而政府建議他們走司法程序，理由是“此事屬于企業(yè)內(nèi)部紛爭(zhēng)”。
“司法程序已經(jīng)在走，但這個(gè)時(shí)間成本太高了，等待判決落地少則半年，鑒于企業(yè)目前的現(xiàn)狀很難拖得起。”這位高層說(shuō)。
2月18日，陳學(xué)師否定了新任董事會(huì)的合法性。陳學(xué)師說(shuō)，以張才奎、張斌和他本人組成的董事會(huì)，才是真正有效的董事會(huì)。
陳學(xué)師的依據(jù)在于公司章程。2015年10月，以張氏父子為代表的董事會(huì)修改了山水水泥的公司章程。新章程規(guī)定，“在董事任期屆滿前，股東不得解除其職務(wù)，亦不得通過(guò)修訂公司章程更換任期內(nèi)的董事。”
簡(jiǎn)言之，這意味在張氏父子任期屆滿之間，股東無(wú)權(quán)罷免。
山水水泥監(jiān)事劉現(xiàn)良稱，張氏父子修改公司章程的時(shí)候，控制權(quán)斗爭(zhēng)已經(jīng)持續(xù)多時(shí)，為避免自己地位不保，張氏在未經(jīng)其他股東知情并同意的情況下對(duì)公司章程做了修改；2016年1月，在上市公司山水水泥的起訴下，香港高等法院下達(dá)判決，勒令將公司章程恢復(fù)原狀，但由于跨境執(zhí)法等障礙，至今該判決未能執(zhí)行。
“一家香港上市公司，是不是無(wú)法管控自己在大陸的企業(yè)？”一些上市公司的人士，對(duì)山水水泥的現(xiàn)狀表示不能理解。
2月18日，陳學(xué)師則表示，歡迎“新山水董事會(huì)”在內(nèi)地法院起訴，“在內(nèi)地就要按內(nèi)地的規(guī)則來(lái)，什么時(shí)候大陸的法院判我們還公章，我們就什么時(shí)候還。”
“清盤(pán)”PK“反清盤(pán)”
原董事會(huì)提出的清盤(pán)申請(qǐng)震驚了債權(quán)銀行，并立刻在國(guó)內(nèi)融資市場(chǎng)引發(fā)動(dòng)蕩。
2月17日，李茂桓在宴會(huì)現(xiàn)場(chǎng)向天瑞水泥董事長(zhǎng)李留法伸出了大拇指，“李留法是條漢子”。
他的理由是，在山水水泥遭遇“內(nèi)憂外患”的當(dāng)下，李留法選擇與山水職工并肩作戰(zhàn)，并且慷慨解囊?guī)椭剿瘓F(tuán)度過(guò)債務(wù)危機(jī)。
山水水泥的債務(wù)危機(jī)，始于去年11月。而其根源也與控制權(quán)爭(zhēng)奪有關(guān)。
2015年11月，張氏父子向內(nèi)斗的戰(zhàn)場(chǎng)上拋下一顆重型“炸彈”：山水水泥無(wú)足夠資金償還次日到期的20億元超短融債券；董事會(huì)于2015年11月10日交易時(shí)間結(jié)束后向開(kāi)曼群島法院提交清盤(pán)申請(qǐng)。
提起這一突如其來(lái)的債務(wù)違約和清盤(pán)，李茂桓的理解是，這是張氏父子的魚(yú)死網(wǎng)破之計(jì)，“就是說(shuō)我得不到的，你們也別想得到。”李茂桓稱，根據(jù)山水水泥的實(shí)際資產(chǎn)和銀行授信狀況，遠(yuǎn)不至于到達(dá)破產(chǎn)清算的境地。
當(dāng)時(shí)，民生證券曾指出，山水水泥2012年-2014年年凈利潤(rùn)分別為15億元、10億元、3億元；2015年上半年才出現(xiàn)虧損，與之前出現(xiàn)兌付危機(jī)的企業(yè)比起來(lái)，企業(yè)資質(zhì)不算很差，尚未到山窮水盡的地步。
原董事會(huì)提出的清盤(pán)申請(qǐng)震驚了債權(quán)銀行，并立刻在國(guó)內(nèi)融資市場(chǎng)引發(fā)動(dòng)蕩。天瑞水泥和維權(quán)派緊急向開(kāi)曼法院請(qǐng)求否決張氏父子的破產(chǎn)清算申請(qǐng)。隨后，開(kāi)曼法院駁回了破產(chǎn)清盤(pán)申請(qǐng)。
陳學(xué)師將債務(wù)違約歸結(jié)為企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，而企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善則歸因于維權(quán)派挑起的“內(nèi)亂”。“內(nèi)部有一群這樣的人每天煽動(dòng)職工造反，職工怎能安心工作？企業(yè)又如何能正常經(jīng)營(yíng)？”
新董事會(huì)成員則認(rèn)為，他們懷疑企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)來(lái)自張氏父子存在利益輸送行為，目前正在搜集和整理證據(jù)。
或虧20億，“扭虧為盈，談何容易”
會(huì)議報(bào)告稱，“以目前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和山水集團(tuán)狀況，扭虧為盈，談何容易。”
據(jù)天瑞方面介紹，截至目前，山水水泥的境外5億美元債務(wù)，將由天瑞集團(tuán)籌備的資金于60日內(nèi)進(jìn)行兌付；山水在招商銀行的20億超短融債，也將由天瑞籌資墊付，目前已籌集到10億元。
2月21日，由于投資人意見(jiàn)不一致，由天瑞代償山水債務(wù)的議案或難以得到實(shí)行。
截至2月21日，山水水泥尚未披露2015年年度業(yè)績(jī)，也未作出預(yù)告。但據(jù)一位接近山水水泥的人士透露，保守估計(jì)公司全年虧損額或近20億元。
如果該結(jié)果屬實(shí)，這將成為山水水泥自上市以來(lái)最為差勁的業(yè)績(jī)。2015年上半年，山水水泥虧損10.96億元。
2008年，山水水泥在香港上市，之后的三年里，公司業(yè)績(jī)可謂一路凱歌，到了2011年，年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)已達(dá)到23億元。然而2012年之后，公司盈利能力便開(kāi)始走下坡路。2012年，凈利潤(rùn)降為16億元，2013年凈利潤(rùn)為10億元。2014年，凈利潤(rùn)僅入賬3億。
今年2月18日，山水水泥國(guó)內(nèi)各大片區(qū)的職工代表聚集濟(jì)南，舉行2016年工作會(huì)議。在山水水泥現(xiàn)任董事宓敬田的工作會(huì)議報(bào)告中，“2016如何扭虧為盈”被作為重點(diǎn)問(wèn)題拋出。
新管理層承認(rèn)，實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)難度系數(shù)不小，“以目前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和山水集團(tuán)的實(shí)際狀況，扭虧為盈，談何容易。”
本文來(lái)源：新京報(bào)；作者：張泉薇