如前所述，有限責(zé)任公司和股份有限公司是兩種不同形式(或者說不同性質(zhì))的公司，在設(shè)立條件、組織機(jī)構(gòu)以及對內(nèi)外事務(wù)的管理等方面都有所不同，變更時(shí)需要嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定的程序進(jìn)行。簡言之，有限責(zé)任公司進(jìn)行股份制改造的基本程序如下：
 
　　(一)公司董事會(huì)制訂股份制改造方案。按照《公司法》第47條之規(guī)定，“制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)范圍。所以，擬進(jìn)行股份制改造的有限責(zé)任公司，首先應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)制訂初步的股份制改造方案。方案一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：
　　1、變更的目的和目標(biāo);
　　2、變更的依據(jù);
　　3、變更后公司的名稱、注冊資本、組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營范圍等;
　　4、將原有限責(zé)任公司公司股東的出資額轉(zhuǎn)換成股份有限公司股份的方式和依據(jù);
　　5、變更步驟和大致時(shí)間表;5、具體負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)和人員;
　　6、其他事項(xiàng)。
 
　　(二)擬改制的有限責(zé)任公司召開股東會(huì)，對董事會(huì)制訂的股份制改造方案進(jìn)行審議，對是否進(jìn)行股份制改造作出決議(詳見《公司法》第38條)。需要注意的是，依據(jù)《公司法》第44條之規(guī)定，(有限責(zé)任公司)股東會(huì)會(huì)議作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
 
　　(三)對公司的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。股東會(huì)作出股份制改造決定后，應(yīng)當(dāng)由改制公司聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對公司會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，以確定公司的凈資產(chǎn)額，并以之作為折股依據(jù)(詳見《公司法第96條》)。
 
　　(四)改制公司再次召股東大會(huì)，由股東會(huì)對上述審計(jì)結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)，以界定各股東所占的凈資產(chǎn)份額。
 
　　(五)由改制公司聘請驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對股東出資(亦即各股東所占的凈資產(chǎn)份額)進(jìn)行檢驗(yàn)并出具驗(yàn)資報(bào)告。
 
　　(六)改制公司召開創(chuàng)立大會(huì)，通過股份有限公司章程，選舉公司組織機(jī)構(gòu)(董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))組成人員(詳見《公司法》第91條)。
 
　　(七)依據(jù)《公司法》第93條和《公司登記管理?xiàng)l例》(國務(wù)院令第45號)第34條的規(guī)定，改制公司派員到登記管理機(jī)關(guān)辦理工商、稅務(wù)、組織機(jī)構(gòu)代碼、銀行賬號變更登記手續(xù)。履行完這些手續(xù)，有限責(zé)任公司的股份制改造即告完成。
　　如果公司改制就是為了籌劃上市的話，那么重點(diǎn)問題會(huì)落在股份制改造的方案問題上，股份制改造的結(jié)果直接聯(lián)到公司的結(jié)構(gòu)是否合理，關(guān)聯(lián)交易，同業(yè)競爭，以及合理確定上市公司發(fā)行主體這些問題都需要在股份制改造的過程中考慮進(jìn)去，因?yàn)楣煞葜聘脑焓巧鲜休o導(dǎo)中的重中之重。