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2015年證券從業(yè)考點(diǎn)精講第五章：公司重大事項(xiàng)分析

高頓網(wǎng)校2015-03-03 10:18flora

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　　第五章第四節(jié)　公司重大事項(xiàng)分析

　　一、上市公司重大事件

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)2007年1月30日發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》要求上市公司如有“重大事件”需要發(fā)布臨時(shí)報(bào)告。所謂重大事件，是指發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響但投資者尚未得知的事件。上市公司對(duì)重大事件應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　重大事件包括：

　　(1)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化。

　　(2)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定。

　　(3)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響。

　　(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任。

　　(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失。

　　(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化。

　　(7)公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)。

　　(8)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。

　　(9)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉。

　　(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效。

　　(11)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施。

　　(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響。

　　(13)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議。

　　(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)。

　　(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押。

　　(16)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓。

　　(17)對(duì)外提供重大擔(dān)保。

　　(18)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益。

　　(19)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)。

　　(20)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正。

　　(21)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　二、公司的資產(chǎn)重組

　　1．購(gòu)買資產(chǎn)

　　概念：購(gòu)買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無(wú)形的資產(chǎn)。

　　特點(diǎn)：收購(gòu)方不必承擔(dān)與該部分資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)。

　　缺點(diǎn)：以多元化發(fā)展為目標(biāo)的擴(kuò)張通常不采取收購(gòu)資產(chǎn)而大都采取收購(gòu)公司的方式來(lái)進(jìn)行，因?yàn)槿狈τ行ЫM織的資產(chǎn)通常并不能為公司帶來(lái)新的核心能力。

　　2．收購(gòu)公司

　　概念：收購(gòu)公司通常是指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對(duì)控股或相對(duì)控股地位的重組行為。

　　特點(diǎn)：不僅獲得公司的產(chǎn)權(quán)與相應(yīng)的法人財(cái)產(chǎn)，同時(shí)也是所有權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。

　　優(yōu)點(diǎn)：收購(gòu)公司不僅可以獲得目標(biāo)公司擁有的某些專有權(quán)利，如專營(yíng)權(quán)、經(jīng)營(yíng)特許權(quán)等，更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產(chǎn)生的核心能力。

　　3．收購(gòu)股份

　　概念：一般是指不獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的股權(quán)收購(gòu)行為，只處于參股地位。

　　特點(diǎn)：收購(gòu)股份通常是試探性的多元化經(jīng)營(yíng)的開(kāi)始和策略性的投資，或是為了強(qiáng)化與上、下游企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)聯(lián)。

　　4．合資或聯(lián)營(yíng)組建子公司

　　特點(diǎn)：對(duì)于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來(lái)說(shuō)，合資或聯(lián)營(yíng)可以作為合作戰(zhàn)略的最基本手段，它可以將公司與其他具有互補(bǔ)技能和資源的合作

　　伙伴聯(lián)系起來(lái)，獲得共同的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　5．公司的合并

　　概念：兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。

　　合并的形式：《中華人民共和國(guó)公司法》界定了兩種形式的合并——吸收合并和新設(shè)合并。

　　6．股權(quán)置換

　　目的：通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，一般股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。

　　結(jié)果：實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。

　　7．股權(quán)——資產(chǎn)置換

　　概念：由公司原有股東以出讓部分股權(quán)為代價(jià)，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，另一種形式是以增發(fā)新股的方式來(lái)獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這實(shí)質(zhì)上也是一種以股權(quán)方式收購(gòu)資產(chǎn)的行為。

　　*5優(yōu)點(diǎn)：公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大公司規(guī)模。

　　8．資產(chǎn)置換

　　概念：公司重組中為了使資產(chǎn)處于a1配置狀態(tài)獲取*5收益，或出于其他目的而對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行交換。雙方通過(guò)資產(chǎn)置換，能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。

　　9．資產(chǎn)出售或剝離

　　概念：公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)主體。

　　特點(diǎn)：由于出售這些資產(chǎn)可以獲得現(xiàn)金回報(bào)，因此從某種意義上來(lái)講，資產(chǎn)剝離并未減少資產(chǎn)的規(guī)模，而只是公司資產(chǎn)形式的轉(zhuǎn)化，即從實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。

　　10．公司的分立

　　概念：公司將其資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務(wù)從母公司中分離出去，形成一個(gè)與母公司有著相同股東的新公司。

　　分立的方式：并股和裂股兩種方式。

　　11．資產(chǎn)配負(fù)債剝離

　　概念：將公司資產(chǎn)配上等額的負(fù)債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

　　特點(diǎn)：在甩掉劣質(zhì)資產(chǎn)的同時(shí)能夠迅速減小公司總資產(chǎn)規(guī)模，降低負(fù)債率，而公司的凈資產(chǎn)不會(huì)發(fā)生改變。

　　12．股權(quán)的無(wú)償劃撥

　　目的：國(guó)有股的無(wú)償劃撥是當(dāng)前證券市場(chǎng)上公司重組的一種常見(jiàn)方式。其目的或是為調(diào)整和理順國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)體系，或是為了利用優(yōu)勢(shì)企業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)來(lái)重振處于困境中的上市公司。

　　13．股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　概念：股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)的出讓與受讓雙方不是通過(guò)交易所系統(tǒng)集合競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行買賣，而是通過(guò)面對(duì)面得談判方式，在交易所外進(jìn)行交易，故通常稱之為“場(chǎng)外交易”。

　　14．公司股權(quán)托管和公司托管

　　概念：公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對(duì)公司的表決權(quán)。當(dāng)委托人為公司的控股股東時(shí)，公司股權(quán)托管就演化為公司的控制權(quán)托管，使受托人介入公司的管理和運(yùn)作，成為整個(gè)公司的托管。

　　15．表決權(quán)信托

　　概念：表決權(quán)信托就是許多分散股東集合在一起設(shè)定信托，將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人，使受托人可以通過(guò)集中原本分散的股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。

　　交叉控股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴(kuò)股時(shí)，子公司收購(gòu)母公司新增發(fā)的股份。

　　(二)資產(chǎn)重組對(duì)公司的影響

　　重組后需要對(duì)資源整合，整合是重組的重要步驟，包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構(gòu)。

　　著眼于改善上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整型公司重組和控制權(quán)變更型重組，是我國(guó)證券市場(chǎng)最常見(jiàn)的資產(chǎn)重組類型。

　　對(duì)于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對(duì)公司業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)的影響，首先需鑒別報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組。區(qū)分報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組的關(guān)鍵是看有沒(méi)有進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實(shí)質(zhì)性重組一般要將被并購(gòu)企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，或雙方資產(chǎn)合并；而報(bào)表性重組一般都不進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

　　(三)資產(chǎn)重組常用的評(píng)估方法

　　1．市場(chǎng)法

　　市場(chǎng)法假設(shè)公司股票的價(jià)值是某一估計(jì)指標(biāo)乘以比率系數(shù)。估價(jià)可以是稅后利潤(rùn)、現(xiàn)金流量、主營(yíng)收入或者股票的賬面價(jià)值。

　　優(yōu)點(diǎn)：首先，市場(chǎng)價(jià)值法是從統(tǒng)計(jì)的角度總結(jié)出相同類型公司的財(cái)務(wù)特征，得出結(jié)論有一定的可靠性；其次，市場(chǎng)價(jià)值法簡(jiǎn)單易懂，容易使用。

　　缺點(diǎn)：缺乏明顯的理論依據(jù)。

　　2．重置成本法

　　重置成本法也稱“成本法”，是指在評(píng)估資產(chǎn)時(shí)按被評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)時(shí)重置成本扣減其各項(xiàng)損耗價(jià)值來(lái)確定被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的方法。

　　被評(píng)估資產(chǎn)評(píng)估值=重置成本一實(shí)體性貶值一功能性貶值一經(jīng)濟(jì)性貶值

　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價(jià)值法和物價(jià)指數(shù)法。

　　優(yōu)點(diǎn)：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評(píng)估結(jié)果更加公平合理，有利于單項(xiàng)資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評(píng)估，在不易計(jì)算資產(chǎn)未來(lái)收益或難以取得市場(chǎng)參照物條件下可廣泛的應(yīng)用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。

　　缺點(diǎn)：采用重置成本法的缺點(diǎn)是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價(jià)值。另外，經(jīng)濟(jì)性損耗(貶值)也不易全面準(zhǔn)確計(jì)算。

　　3．收益現(xiàn)值法

　　收益現(xiàn)值法是通過(guò)估算被評(píng)估資產(chǎn)未來(lái)預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的一種資產(chǎn)評(píng)估方法。

　　被評(píng)估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來(lái)期望收益的單項(xiàng)或整體資產(chǎn)；其次，資產(chǎn)所有者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)必須是能用貨幣計(jì)量的。

　　收益現(xiàn)值法中的主要指標(biāo)有三個(gè)：即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。

　　采用收益現(xiàn)值法評(píng)估資產(chǎn)的優(yōu)點(diǎn)：能真實(shí)和較準(zhǔn)確地反映企業(yè)本金化的價(jià)格；與投資決策相結(jié)合，用此評(píng)估法評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)格，易為買賣雙方所接受。

　　采用收益現(xiàn)值法評(píng)估資產(chǎn)的缺點(diǎn)：預(yù)期收益額預(yù)測(cè)難度較大，受較強(qiáng)的主觀判斷和未來(lái)不可預(yù)見(jiàn)因素的影響；在評(píng)估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預(yù)測(cè)未來(lái)收益的單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估。

　　三、公司的關(guān)聯(lián)交易

　　(一)關(guān)聯(lián)交易方式

　　關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。

　　關(guān)聯(lián)方的界定：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?；兩方或多方同受一方控制、共同控制或重大影響?/div>

　　我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)交易具有形式繁多、關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜、市場(chǎng)透明度較低的特點(diǎn)。

　　常見(jiàn)的關(guān)聯(lián)交易主要有以下幾種：

　　(1)關(guān)聯(lián)購(gòu)銷。

　　主要集中在資本密集型行業(yè)和市場(chǎng)集中度較高的行業(yè)。此類關(guān)聯(lián)交易在眾多上市公司中或多或少地存在，交易量在各類交易中居于首位。

　　(2)資產(chǎn)租賃。

　　(3)擔(dān)保。

　　(4)托管經(jīng)營(yíng)、承包經(jīng)營(yíng)等管理方面的合同。

　　(5)關(guān)聯(lián)方共同投資。

　　(二)關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

　　關(guān)聯(lián)交易屬于中性交易，它既不屬于單純的市場(chǎng)行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇。其主要作用是降低交易成本，促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)渠道的暢通，提供擴(kuò)張所需的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于利潤(rùn)的*5化等。

　　在分析關(guān)聯(lián)交易時(shí)，要注意關(guān)聯(lián)交易可能給上市公司帶來(lái)的隱患，如資金占用、信用擔(dān)保、關(guān)聯(lián)購(gòu)銷等。

　　四、會(huì)計(jì)和稅收政策的變化

　　(一)會(huì)計(jì)政策的變化及其對(duì)公司的影響

　　會(huì)計(jì)政策是指企業(yè)在會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告中所采用的原則、基礎(chǔ)和會(huì)計(jì)處理方法。如果采用追溯調(diào)整法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，則會(huì)計(jì)政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、未分配利潤(rùn)等數(shù)據(jù)。

　　(二)稅收政策的變化及其對(duì)公司的影響

　　取消先征后返對(duì)上市公司的收益形成了較大的沖擊。

　　又如增值稅的出口退稅。增值稅作為價(jià)外稅，其出口退稅是指銷售時(shí)免征增值稅，同時(shí)將購(gòu)進(jìn)時(shí)支付的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額退給企業(yè)，這就意味著產(chǎn)品是以不含稅的價(jià)格進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)的，因此從價(jià)格上提高了企業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力。

　　國(guó)家有關(guān)部門對(duì)增值稅政策的頻繁調(diào)整也會(huì)影響到有關(guān)行業(yè)乃至上市公司的效益。

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