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第三章第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權界定、 資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查
一、股份制改組的清產(chǎn)核資
清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構根據(jù)國家專項工作要求或企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務清理、財產(chǎn)清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。
(一)清產(chǎn)核資的內容
清產(chǎn)核資主要包括賬務清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內容。
例3-5(2012年3月考題 判斷題)
價值重估是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關財務會計制度規(guī)定，對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損益和資金掛賬進行認證。( )
【參考答案】 ：×
【解析】：本題考查概念的理解：損益認定是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關財務會計制度規(guī)定，對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損益和資金掛賬進行認證；而價值重估是對企業(yè)賬面價值和實際價值背離較大的主要固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)按照國家規(guī)定的方法、標準進行重新估價。
(二)清產(chǎn)核資的程序
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對資產(chǎn)損益進行認定，對資金核實結果進行批復。
(三)股份制改組的組織
清產(chǎn)核資工作按統(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構指導和監(jiān)督檢查。
二、股份制改組的產(chǎn)權界定
(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定及折股
1．國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定，按“誰投資、誰擁有產(chǎn)權”的原則界定。
例3-6(2012年3月考題 單選題)
國有資產(chǎn)的產(chǎn)權界定應當依據(jù)( )的原則進行。
A.誰投資、誰擁有產(chǎn)權
B．誰經(jīng)營、誰擁有產(chǎn)權
C．誰授權、誰擁有產(chǎn)權
D．誰管理、誰擁有產(chǎn)權
【參考答案】：A
【解析】：根據(jù)國有資產(chǎn)的界定，產(chǎn)權界定應當依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權”的原則進行。
例3～7(2012年3月考題·判斷題)
產(chǎn)權界定是指國家依法劃分財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權等產(chǎn)權歸屬，明確各類產(chǎn)權形式的財產(chǎn)范圍和管理權限的一種法律行為。產(chǎn)權界定應當依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權”的原則進行。( )
【參考答案】：√
【解析】：考核產(chǎn)權界定的定義，產(chǎn)權界定是指國家依法劃分財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權等產(chǎn)權歸屬，明確各類產(chǎn)權形式的財產(chǎn)范圍和管理權限的一種法律行為。產(chǎn)權界定應當依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權”的原則進行。
2．國有股權的界定
國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。
國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占用的法人資產(chǎn)，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。
例3-8(2012年3月考題·單選題)
根據(jù)需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權作價入股，經(jīng)評估作價后，界定為( )。
A．國家法人股
B．國有股
C．國有法人股
D．國家股
【參考答案】：D
【解析】：公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地的4種處置方式之一的以土地使用權作價入股中規(guī)定：國家可以以一定年限的國有土地使用權作價入股，經(jīng)評估作價后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統(tǒng)一持有。
例3-9(2012年3月考題·多選題)
( )的性質均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。
A．國家股
B．流通股
C．非流通股
D．國有法人股
【參考答案】：AD
【解析】：國有股的界定：國家股和國有法人股的性質均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。
3．國有資產(chǎn)的折股
國有企業(yè)(指單一投資主體的企業(yè))改組設立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權界定后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權性質不得分設；其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構分割持有。國有企業(yè)進行股份制改組，要保證國家股或國有法人股(該國有法人單位應為國有獨資企業(yè)或國有獨資公司)的控股地位。
(二)土地使用權的處置
公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：以土地使用權作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權；繳納土地租金，圍家以租賃方式將土地使用權交給股份有限公司，定期收取租金；授權經(jīng)營。
例3--10(2012年3月考題。單選題)
公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權必須評估。應當由土地資產(chǎn)的使用單位或持有單位向國家土地管理部門提出申請，然后聘請具有( )級土地評估資格的土地評估機構評估。
A．A
B．AA
C．AAA
D．A+
【參考答案】 ：A
【解析】 ：公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權評估時，應當聘請具有A級土地評估資格的土地評估機構評估。
(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置
企業(yè)在改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離。
(四) 無形資產(chǎn)的處置
無形資產(chǎn)是指得到法律認可和保護，不具有實物形態(tài)，并在較長時間內(超過1年)使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)，主要包括商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經(jīng)營權、開采權等。
例3－ll(2012年3月考題·單選題)
( )是指得到法律認可和保護，不具有實物形態(tài)，并在較長時間內(超過l年)使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。
A．固定資產(chǎn)
B．流動資產(chǎn)
C．遞延資產(chǎn)
D.無形資產(chǎn)
【參考答案】：D
【解析】：本題考查無形資產(chǎn)的定義。
例3—12(2012年3月考題·多選題)
在我國現(xiàn)有規(guī)定中，無形資產(chǎn)的處置與原企業(yè)的整體改組方案往往緞合在一起考慮，一般采用的處置方式包括( )。
A．當企業(yè)整體改組為上市公司的時候，無形資產(chǎn)產(chǎn)權一般全部轉移到上市公司，由國有股權的持股單位，甚口原企業(yè)的上級單位享有無形資產(chǎn)產(chǎn)的折股
B．當企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，直接作為投資折股的，產(chǎn)權歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產(chǎn)
C．當企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，產(chǎn)權歸上市公司，但允許控股公司或其他關聯(lián)公司有償或無償使用該無形資產(chǎn)
D.當企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，由控股公司和原企業(yè)的上級單位共同享有無形資產(chǎn)產(chǎn)權的折股
【參考答案】A：BC
【解析】 ：無形資產(chǎn)的處置方式：
(1)當企業(yè)整體改組為上市公司的時候，無形資產(chǎn)產(chǎn)權一般全部轉移到上市公司，由國有股權的持股單位，即原企業(yè)的上級單位享有無形資產(chǎn)產(chǎn)權的折股。
(2)當企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，有多種處置方式：
①直接作為投資折股，產(chǎn)權歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產(chǎn)；
?、诋a(chǎn)權歸上市公司，但允許控股公司或其他關聯(lián)公司有償或無償使用該無形資產(chǎn)；
?、蹮o形資產(chǎn)產(chǎn)權由上市公司的控股公司掌握，控股公司與上市公司簽訂關于無形資產(chǎn)使用的許可協(xié)議，由上市公司有償使用；
?、苡缮鲜泄境鲑Y取得無彤資產(chǎn)的產(chǎn)權。
三、股份制改組的資產(chǎn)評估
(一)資產(chǎn)評估的含義和范圍
1．資產(chǎn)評估的含義
資產(chǎn)評估是指由專門的評估機構和人員依據(jù)國家規(guī)定和有關數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當?shù)脑u估原則、程序、評價標準，運用科學的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進行評定和估算。
2．資產(chǎn)評估的范圍。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負債。
(二)資產(chǎn)評估的程序
1．企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準或備案。經(jīng)各級人民政府批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責核準。
2．企業(yè)有下列行為之一的，應當對相關資產(chǎn)進行評估：
(1)整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；
(2)以非貨幣資產(chǎn)對外投資；
(3)合并、分立、破產(chǎn)、解散；
(4)非上市公司國有股東股權比例變動；
(5)產(chǎn)權轉讓；
(6)資產(chǎn)轉讓、置換；
(7)整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；
(8)以非貨幣資產(chǎn)償還債務；
(9)資產(chǎn)涉訟；
(10)收購非國有單位的資產(chǎn)；
(11)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；
(12)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債；
(13)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。
例3-13(2012年3月考題 多選題)
企業(yè)有下列( )行為之一的，應當對相關資產(chǎn)進行評估。
A．整體或部分改建為有限責任公司或股份有限公司
B．經(jīng)上級主管部門對企業(yè)資產(chǎn)進行審核之后
C．以非貨幣資產(chǎn)對外投資
D．企業(yè)合并、分立、破產(chǎn)、解散
【參考答案】：ACD
【解析】：根據(jù)資產(chǎn)評估的相關規(guī)定：其中
(1)整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；
(2)以非貨幣資產(chǎn)對外投資；
(3)合并、分立、破產(chǎn)、解散等情況，應當對相關資產(chǎn)進行評估。
3.核準前的報告。
4．資產(chǎn)評估項目的核準程序。
5．資產(chǎn)評估項目的備案程序。
6．經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。
(三)資產(chǎn)評估報告
資產(chǎn)評估報告是接受委托的資產(chǎn)評估機構在完成評估項目后，向委托方出具的關于項目評估過程及其結果等基本情況的具有公證性的工作報告，是評估機構履行評估合同的成果，也是評估機構為資產(chǎn)評估項目承擔法律責任的證明文件。評估報告包括正文和附件兩部分。
資產(chǎn)評估報告不僅是資產(chǎn)評估機構完成評估工作的總結，也是國有資產(chǎn)管理部門驗證、確認資產(chǎn)評估過程和評估結果的重要依據(jù)，是公眾投資者得以了解公司情況的重要途徑。因此，資產(chǎn)評估機構必須依照客觀、公正、實事求是的原則撰寫資產(chǎn)評估報告，如實反映評估工作的情況，調查取證的資料要真實可靠，不得提供偽證。資產(chǎn)評估報告書必須由資產(chǎn)評估機構獨立撰寫，不受資產(chǎn)評估委托方或其主管單位、政府部門或其他經(jīng)濟行為當事人的干預。
例3～14(2012年3月考題·多選題)
A．評估目的與評估范圍
B．資產(chǎn)狀況與產(chǎn)權歸屬
C．評估原則
D．評估方法說明和計算過程
【參考答案】：ABC
【解析】：資產(chǎn)評估報告的正文包括下列內容：評估機構與委托單位的名稱、評估目的與評估范圍、資產(chǎn)狀況與產(chǎn)權歸屬、評估基準日期、評估原則、評估依據(jù)、評估方法和計價標準、資產(chǎn)評估說明、資產(chǎn)評估結論、評估附1件名稱、評估日期、評估人員簽章。
(四)資產(chǎn)評估的基本方法
1．收益現(xiàn)值法。指將評估對象剩余壽命期間每年(或每月)的預期收益，用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評估基準日的現(xiàn)值，以此估算資產(chǎn)價值的方法。通常用于有收益企業(yè)的整體評估及元形資產(chǎn)評估等。
2．重置成本法。在現(xiàn)時條件下，被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，估算資產(chǎn)價值的方法。
計算公式：被評估資產(chǎn)價值=重置全價一實體性陳舊貶值一功能性陳舊貶值一經(jīng)濟性陳舊貶值或，被評估資產(chǎn)價值=重置全價×成新率
重置全價就是被評估資產(chǎn)在全新狀態(tài)下的重置成本。
例3一15(2012年3月考題·多選題)
重置成本法是在現(xiàn)時條件下，被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的( )，估算資產(chǎn)價值的方法。
A．實體性貶值
B．經(jīng)濟性貶值
C．功能性貶值
D．重置性貶值
【參考答案】：ABC
【解析】 ：重置成本法的定義：重置成本法是在現(xiàn)時奈件下，被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，估算資產(chǎn)價值的方法。
3．現(xiàn)行市價法。通過市場調查，選擇一個或N個與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調整，估算出資產(chǎn)價值的方法。 計算公式：被評估資產(chǎn)價值=被評估資產(chǎn)全新市價一折舊
或，被評估資產(chǎn)價值=被評估資產(chǎn)全新市價X成新率
4．清算價格法。采用清算價格法評估資產(chǎn)，應當根據(jù)公司清算時其資產(chǎn)可變現(xiàn)的價值，評定重估價值。
例3—16(2012年3月考題·判斷題)
公司在股份制改組資產(chǎn)評估中一般使用清算價格法。( )
【參考答案】×
【解析】 清算價格法一般適用于經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)的公司。公司在股份制改組中一般不使用這一辦法。
(五)境外募股公司的資產(chǎn)評估
我國公司改組為在境外募股的股份有限公司時，也需要進行資產(chǎn)評估。除了資產(chǎn)評估的一般過程外，境外募股公司的資產(chǎn)評估在評估對象、評估機構和評估結果的協(xié)調方面有不同之處。
四、股份制改組的會計報表審計
會計報表審計一般包括三個階段。
計劃階段：重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據(jù)財務報表所做出的決策。審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發(fā)表無保留意見的可能性。審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。
實施審計階爨：包括對被審計單位內部控制制度的建立及遵守情況進行符合性測試，根據(jù)測試結果修訂審計計劃；對會計報表項目的數(shù)據(jù)進行實質性測試，根據(jù)測試結果進行評估和鑒定。
審計完成階段：審計完成階段是實質性審計工作的結束，主要工作有整理審計工作底稿與評價執(zhí)行審計業(yè)務中收集到的各類審計證據(jù)，形成審計結論等。
五、股份制改組的法律審查
法律審查，指需由律師對企業(yè)改組與公司設立的文件及其相關事項的合法性進行審查。
法律審查并出具法律意見書的范圍：企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性；發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性等。
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