問：我公司是一家外商獨(dú)資企業(yè)，注冊資本為3000萬美元，2010年年末所有者權(quán)益總計為3340萬元。另外，我公司還在中國境內(nèi)100%控股兩家公司，兩家公司均為外商獨(dú)資企業(yè)，注冊資本分別為2600萬美元和300萬美元，已累計虧損多年?，F(xiàn)在我公司準(zhǔn)備以較低的利率（該利率遠(yuǎn)低于銀行同期利率）從美國母公司貸款2億美元，所貸資金除一部分用于生產(chǎn)經(jīng)營外，大部分用于增加連續(xù)虧損的兩家子公司的注冊資本。請問稅法上對此有無限制性規(guī)定，對外增資發(fā)生的關(guān)聯(lián)貸款利息支出能否扣除？
答：《企業(yè)所得稅法實施條例》第三十七條規(guī)定，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的合理的不需要資本化的借款費(fèi)用，準(zhǔn)予扣除。
企業(yè)為購置、建造固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和經(jīng)過12個月以上的建造才能達(dá)到預(yù)定可銷售狀態(tài)的存貨發(fā)生借款的，在有關(guān)資產(chǎn)購置、建造期間發(fā)生的合理的借款費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)作為資本性支出計入有關(guān)資產(chǎn)的成本，并依照本條例的規(guī)定扣除。
根據(jù)上述規(guī)定，你公司因?qū)ψ庸驹鲑Y而從境外母公司借款發(fā)生的利息支出屬于不需要資本化的借款費(fèi)用，該利息支出可按規(guī)定在你公司稅前扣除。
《企業(yè)所得稅法實施條例》第三十八條第（二）項規(guī)定，非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額的部分。
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）*9條規(guī)定，在計算應(yīng)納稅所得額時，企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，不超過以下規(guī)定比例和稅法及其實施條例有關(guān)規(guī)定計算的部分，準(zhǔn)予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當(dāng)期和以后年度扣除。
企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，除符合本通知第二條規(guī)定外，其接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例為：
（一）金融企業(yè)，為5：1；
（二）其他企業(yè)，為2：1.
第二條規(guī)定，企業(yè)如果能夠按照稅法及其實施條例的有關(guān)規(guī)定提供相關(guān)資料，并證明相關(guān)交易活動符合獨(dú)立交易原則的；或者該企業(yè)的實際稅負(fù)不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的，其實際支付給境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息支出，在計算應(yīng)納稅所得額時準(zhǔn)予扣除。
根據(jù)上述規(guī)定，你公司向母公司借款的利息遠(yuǎn)低于銀行同期利率，其不符合獨(dú)立交易原則，你公司支付給母公司的利息支出，不超過其接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例為2：1的，可以稅前扣除。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）〉的通知》（國稅發(fā)[2009]2號）第八十五條規(guī)定，所得稅法第四十六條所稱不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除的利息支出應(yīng)按以下公式計算：
不得扣除利息支出=年度實際支付的全部關(guān)聯(lián)方利息×（1-標(biāo)準(zhǔn)比例/關(guān)聯(lián)債資比例）
其中：
標(biāo)準(zhǔn)比例是指《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）規(guī)定的比例。
關(guān)聯(lián)債資比例是指根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第四十六條及實施條例*9百一十九的規(guī)定，企業(yè)從其全部關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資（以下簡稱關(guān)聯(lián)債權(quán)投資）占企業(yè)接受的權(quán)益性投資（以下簡稱權(quán)益投資）的比例，關(guān)聯(lián)債權(quán)投資包括關(guān)聯(lián)方以各種形式提供擔(dān)保的債權(quán)性投資。
第八十六條規(guī)定，關(guān)聯(lián)債資比例的具體計算方法如下：
關(guān)聯(lián)債資比例＝年度各月平均關(guān)聯(lián)債權(quán)投資之和/年度各月平均權(quán)益投資之和
其中：
各月平均關(guān)聯(lián)債權(quán)投資＝（關(guān)聯(lián)債權(quán)投資月初賬面余額+月末賬面余額）/2
各月平均權(quán)益投資＝（權(quán)益投資月初賬面余額+月末賬面余額）/2
權(quán)益投資為企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表所列示的所有者權(quán)益金額。如果所有者權(quán)益小于實收資本（股本）與資本公積之和，則權(quán)益投資為實收資本（股本）與資本公積之和；如果實收資本（股本）與資本公積之和小于實收資本（股本）金額，則權(quán)益投資為實收資本（股本）金額。
根據(jù)上述規(guī)定，若你公司僅母公司一家關(guān)聯(lián)債務(wù)方，則你公司可稅前扣除的利息支出的本金為6680萬元，超過部分的利息不能稅前扣除。你公司應(yīng)取得母公司開據(jù)的票據(jù)，并按規(guī)定代扣代繳其營業(yè)稅及附加、企業(yè)所得稅。
《稅收征收管理辦法》第三十六條規(guī)定，第三十六條企業(yè)或者外國企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)、經(jīng)營的機(jī)構(gòu)、場所與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，應(yīng)當(dāng)按照獨(dú)立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費(fèi)用；不按照獨(dú)立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費(fèi)用，而減少其應(yīng)納稅的收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)進(jìn)行合理調(diào)整。
根據(jù)上述規(guī)定，你公司向母公司借款，未按獨(dú)立交易原則確定利息費(fèi)用，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)予以調(diào)整。
你公司從境外母公司借款以及對子公司增資還應(yīng)符合商務(wù)、外匯等相關(guān)規(guī)定。